北方铜业- 中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司收购资产暨关联交易的核查意见

               中德证券有限责任公司             关于北方铜业股份有限公司           收购资产暨关联交易的核查意见  中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》     《深圳证券交易所股票上市规则》                   《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对北方铜业收购资产暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表意见如下：一、关联交易概述  为提升北方铜业生产规模、中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）及山西云时代技术有限公司（以下简称“山西云时代”）切实履行《关于避免同业竞争的承诺函》           ，北方铜业拟以现金收购中条山集团持有的侯马北铜铜业有限公司（以下简称“侯马北铜”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。  根据评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《侯马北铜铜业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第 040011 号，以下简称“《评估报告》”），侯马北铜在评估基准日 2023 年 3 月东全部权益评估值为 33,891.44 万元。以上述评估值为基础，交易双方协商确定侯马北铜 100%股权          （以下简称“标的资产”或“标的股权”）的最终作价为 33,891.46万元。  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，侯马北铜系公司控股股东中条山集团的全资子公司，公司与侯马北铜属于同一控股股东控制的企业。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次交易金额超过 3,000 万元，且超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次交易事项应提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。  公司与中条山集团于 2023 年 7 月 17 日在山西省运城市垣曲县签署了《中条山有色金属集团有限公司与北方铜业股份有限公司关于侯马北铜铜业有限公司之股权转让协议》       （以下简称“《股权转让协议》”），待股东大会审议通过此事项后，协议正式生效。于收购侯马北铜铜业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意本次交易，关联董事魏迎辉、高建忠、李晨光回避表决。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。二、关联方基本情况  本次交易的对手方中条山集团概况如下：配件制造;常用有色金属冶炼;石墨及碳素制品制造;工程管理服务;工业工程设计服务;门窗制造加工;水泥制品制造;铸造用造型材料销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程施工;矿产资源勘查;水泥生产;住宿服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)   中条山集团的控股股东为山西云时代技术有限公司（以下简称“山西云时代”），实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）。中条山集团的股权结构图如下：的资产总额 1,390,771.40 万元，负债总额 896,484.13 万元，净资产 494,287.26 万元，2022 年度营业收入 2,819,407.54 万元，利润总额 61,074.28 万元，净利润三、交易标的基本情况    （一）交易标的概况   本次交易标的为侯马北铜 100%股权，本次交易类别为收购股权。   中条山集团所持侯马北铜 100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。  公司名称：侯马北铜铜业有限公司  注册资本：49,426.82 万元人民币  法定代表人：苗安业  成立时间：2011 年 1 月 28 日  住所：侯马市望高路 818 号  经营范围：销售:冶炼渣。生产:硫酸;压缩、液化气体;铜制品加工销售;铜冶炼、金冶炼、银冶炼及销售(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)  标的公司控股股东为中条山集团，持有标的公司 100%股权。中条山集团情况参见本核查意见之“二、关联方基本情况”。  标的公司的股权结构图如下：                                                       单位：万元       项目            2023 年 3 月 31 日          2022 年 12 月 13 日      资产总额                      188,147.46              179,170.68      负债总额                      161,847.48              151,856.66       净资产                       26,299.97               27,314.02       项目             2023 年 1-3 月               2022 年度      营业收入                             8.38                  12.90      利润总额                       -1,208.24               -5,531.83       净利润                       -1,208.24               -5,531.83注：财务数据已经符合证券法规定的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。   本次交易完成后，侯马北铜成为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围。本次交易对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。   经在中国执行信息公开网等网站公开查询，侯马北铜不是失信被执行人。    （二）交易标的评估情况和定价情况   根据符合证券法规定的评估机构中水致远出具的《评估报告》，以 2023 年 3月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估，侯马北铜经审计后的资产账面价值 188,147.46 万元，评估值 195,738.93 万元，评估增值 7,591.47 万元，增值率股东全部权益账面价值 26,299.97 万元，评估值 33,891.44 万元，评估增值 7,591.47万元，增值率为 28.86%。2023 年 7 月 17 日，上述评估报告已经山西云时代备案。   以上述评估值为基础，交易双方协商确定侯马北铜 100%股权的最终作价为四、股权转让协议的主要内容  乙方（收购方）：北方铜业股份有限公司  丙方（目标公司）：侯马北铜铜业有限公司  甲方拟将其持有的丙方全部股权转让给乙方，乙方同意以现金方式购买标的股权。准日 2023 年 3 月 31 日的评估价值为 33,891.44 万元人民币（大写）。以上述评估值为基础，甲乙双方协商确定标的股权的最终作价为 33,891.46 万元人民币。据其公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序，并获得有权国资监管部门或其授权主体的批准；（2）乙方董事会、股东大会批准本次交易；（3）标的股权的资产评估报告经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准。他日期进行标的股权的交割，甲方应于交割日办理完成标的股权变更的工商登记手续，乙方于交割日成为标的股权的持有人，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。  为了确保顺利完成侯马北铜股权交割，甲乙双方应尽快协助丙方办理将标的股权登记于乙方名下的工商变更登记手续，甲方应当给予必要的协助。因增加或减少的净资产均由乙方承担。  甲方承诺：过渡期内对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任在过渡期内，除取得乙方的书面同意，不得进行如下行为：  （1）在标的股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益；  （2）作出任何同意分配丙方利润的决议，或以任何形式分配丙方的利润；  （3）将其持有标的股权转让给乙方以外的任何第三方，或同意丙方以增资或其他方式引入外部投资者；  （4）进行任何影响丙方正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。独立性的要求，按照法律法规以及公司章程规定的程序对丙方的董事、监事或高级管理人员进行适当的确认或调整。  交割日前甲方应在其股东权利范围内促使丙方依法持续履行其作为用人单位的劳动合同，交割日后，除乙方任命的相关人员外，丙方不因本次交易而发生额外的人员安排问题。  （1）除先决条件全部得到满足外，甲方和丙方已按照或将按照有关法律、法规、规定签署和办理一切必要的文件及批准和采取一切必要的行动，以保证进行本协议所述的本次标的股权转让的合法性和有效性；如本次股权转让涉及第三方（包括但不限于债权人、担保权人等）同意的，甲方和丙方已取得相关权利人同意。  （2）自本协议签订之日起至标的股权交割日止，甲方和丙方按照与以往做法相一致的正常的方法经营管理标的股权及其相关业务。  （3）甲方和丙方将按照法律的规定以及本协议的规定，自行办理或协助乙方共同办理与标的股权转让相关的任何事宜，包括但不限于提供有关交易对方的合理资料、拟订及签署有关标的股权的股权转让协议和其它相关文件、配合办理有关批准、登记手续等。  乙方向甲方和丙方作出如下承诺：  （1）乙方将按照有关法律、法规、规定（包括中国法律及其章程的规定）履行签署本协议所必须的内部批准程序。   （2）乙方将按照法律的规定以及本协议的规定，办理或协助甲方和丙方共同办理标的股权转让的相关事宜。   （1）丙方的成立和存续是合法有效的，具有企业法人的资格和行为能力。截至签署日为止，具有合法的公司法人资格，未出现任何影响丙方存续或将导致丙方的法人资格被取消的事实或情况，亦未受到任何管理和审批机关的通知，被要 求 关 闭或 停 业。 截 至基 准 日， 丙 方注 册 资本 已 全 部实 缴 ，实 缴 出资 额 为   （2）甲方对标的股权具有合法的所有权，未对标的股权设置任何质押权或其它担保权，且标的股权不存在遭到任何第三方追索或提出权利请求的潜在风险。   （3）丙方完整拥有其名下的资产，保证丙方对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。   （4）丙方已按政府部门（工商、税务、海关等部门）的要求，办理完毕有关牌照、证照、批准的年审、年检或注册等，且丙方已取得经营其业务相关的一切经营资质或相关经营资质正在办理过程之中但办理该等资质证明不存在任何法律障碍。   （5）丙方的资产、负债已全部反映在签署日前向乙方或乙方代理人或专业顾问提交的有关的财会账目表和/或丙方各自的财务报表中。   （6）在签署日前，丙方根据中国有关法律规定进行了一切必要的税务登记，办理了一切法律要求的税务登记备案和通知手续，其各年度、月份的税项、费用已全部向政府有关部门申报缴纳，并已经按时支付了一切到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费，不存在未经批准的少缴、漏缴、欠缴等行为，也不存在尚未处理完毕或尚未缴纳罚款的税务处罚行为。   （7）按照中国相关法律规定所作的法定社会保险计划之外，丙方没有也不需要在员工疾病、健康、伤害、死亡、残疾或雇佣关系终止时（无论自愿或非自愿）向其任何现有或前任员工、高级职员、顾问、独立承包商或代理人提供任何额外的退休金、社会保险或其它福利。丙方已遵循了所有与福利计划相关的法律，不存在任何欠缴的社会保险费用。  （8）不存在针对或影响丙方的财产、资产、权利、许可权、经营或业务或与之相关的权利的任何尚未解决的法律程序或仲裁；就丙方所知，不存在针对或影响丙方可能提出的法律程序和仲裁；不存在可能直接或间接导致任何这类法律程序和仲裁，或为前述法律程序或仲裁提供基础的事件、情况或情形。  （9）丙方一直并仍然完全遵守着适用于其业务相关的所有法律规定。未曾发生或根据合理的预期不可能发生将构成直接或间接导致违反前述任何法律规定的事件。甲方和丙方未从任何人处得到有关丙方违反任何与其经营业务相关的法律规定的任何通知。  （10）甲方对丙方现有债务在担保期限内继续承担担保义务，不因本次股权转让而免除。本次交易以及北方铜业股份有限公司董事会和股东大会审议通过本次交易后生效。五、关联交易的目的以及对上市公司的影响  本次交易是公司控股股东中条山集团对做出的《关于避免同业竞争的承诺函》的推进落实，有利于解决北方铜业与中条山集团在铜冶炼板块的同业竞争问题，进一步提高北方铜业阴极铜生产规模。  本次交易完成后，侯马北铜成为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围。侯马北铜的主要项目尚处于在建状态，尚未投产，预计将于 2023 年 10 月试生产，待完全达产后对于公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。  本次关联交易遵循公平合理的定价原则，依法签订关联交易协议，确保相关条款公允，并按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务，本次交易符合公司的发展战略。本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。六、关联交易履行的决策及审批程序  （一）国资监管审批/备案情况  本次交易已获得山西云时代的批准。本次交易标的资产的评估报告已经山西云时代备案。  （二）董事会审议情况  公司于 2023 年 7 月 18 日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购侯马北铜铜业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意本次交易，关联董事魏迎辉、高建忠、李晨光回避表决。  （三）监事会审议情况  公司于 2023 年 7 月 18 日召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于收购侯马北铜铜业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意本次交易。  （四）独立董事意见  公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意提交公司第九届董事会第十七次会议审议，并发表如下独立意见：此次收购资产事项符合公司的战略及未来发展规划。该关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司或股东利益、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事魏迎辉、高建忠、李晨光回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。  （五）尚需履行的程序  本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。七、独立财务顾问核查意见  经核查，独立财务顾问认为：北方铜业本次收购资产暨关联交易的议案已经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，关联董事遵守了回避制度，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；该等关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据独立第三方评估机构评估结果确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。  （以下无正文） （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司收购资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：            王   淼        祁旭华                          中德证券有限责任公司                               年   月   日查看原文公告