北方铜业- 中德证券有限责任公司关于控股股东变更承诺事项的核查意见

             中德证券有限责任公司       关于控股股东变更承诺事项的核查意见  中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》               《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对北方铜业控股股东中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”、“控股股东”）和间接控股股东山西云时代技术有限公司（以下简称“山西云时代”）拟变更避免同业竞争承诺的事项进行了核查，具体情况如下：  一、原承诺的内容及履行情况  （一）原承诺背景  公司于 2020 年向包括中条山集团在内的九名交易对方发行股份及支付现金购买资产（以下简称“重大资产重组”），该次重大资产重组于 2021 年 10 月获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，并已实施完毕。  在该次重大资产重组实施完毕后，山西中条山集团胡家峪矿业有限公司、山西中条山集团篦子沟矿业有限公司和侯马北铜铜业有限公司（以下简称“侯马北铜”）三家公司与上市公司存在的潜在同业竞争情况。其中，侯马北铜于 2018 年工程建设，土地手续和项目手续尚不完善，当时能否顺利竣工及投产具有较大不确定性，暂不具备注入上市公司的条件。为此，中条山集团和山西云时代出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在侯马北铜年处理铜精矿 150 万吨综合回收项目正式建成投产后 24 个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让侯马北铜部分或全部股权，以解决同业竞争问题。  （二）原承诺的具体内容  中条山集团和山西云时代于 2021 年 2 月作出的《关于避免同业竞争的承诺函》内容如下：  “一、本次交易完成后，上市公司原有业务全部置出，上市公司的主营业务变更为铜金属开采、选矿、冶炼及销售等。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”），间接控股股东变更为本公司及山西省国有资本运营有限公司，实际控制人仍为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。  二、本次交易完成后，上市公司与其控股股东及实际控制人在以下方面存在一定程度的同业竞争，但下列情况均不构成实质性同业竞争：山集团的全资子公司，胡家峪矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，胡 家 峪 矿 业 持 有 胡 家 峪 铜 矿 采 矿 权 证 （ 采 矿 许 可 证 号 ：C1400002012033140123507），中条山集团持有胡家峪铜矿外围详查探矿权（保留）（勘查许可证号：T14120081202020549）。胡家峪铜矿建矿较早，胡家峪铜矿采矿权（采矿许可证号：C1400002012033140123507）对应的储量已基本开采完毕，仅剩余 80 万吨铜矿石尚未开采。胡家峪矿业从胡家峪铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。中条山集团持有的胡家峪铜矿外围详查探矿权（勘查许可证号：T14120081202020549），尚未转为采矿权。本公司承诺，本公司将督促胡家峪矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，不参与市场竞争，并督促中条山集团于取得胡家峪铜矿外围采矿权后的 24 个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让胡家峪矿业部分或全部股权及对应的胡家峪铜矿外围采矿权。本次交易完成后，胡家峪矿业及胡家峪铜矿外围采矿权转入上市公司前，本公司将督促上市公司与胡家峪矿业签署《托管协议》，对胡家峪矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。下简称“篦子沟矿业”）100%股权，篦子沟矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，篦子沟矿业持有铜矿采矿权证（采矿许可证号：C1400002012033140123506）。篦子沟矿业建矿较早，篦子沟矿业铜矿采矿权对应的储量已基本开采完毕，仅剩 50 万吨铜矿石储量及 200 万吨残矿。篦子沟矿业从篦子沟铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。本公司承诺，本公司将督促篦子沟矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，不参与市场竞争。本次交易完成后，本公司将督促上市公司与篦子沟矿业签署《托管协议》，对篦子沟矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。公司，侯马北铜主营业务为铜矿冶炼业务。侯马北铜已于 2018 年 10 月起停工，目前正在开展年处理铜精矿 150 万吨综合回收项目，该项目尚处于在建状态，尚未投产。本公司承诺将督促中条山集团于侯马北铜年处理铜精矿 150 万吨综合回收项目正式建成投产后 24 个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让侯马北铜部分或全部股权，以解决同业竞争问题。  本次交易完成后，除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司构成同业竞争的其他情形。  三、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将避免直接或间接从事与上市公司构成或可能构成竞争关系的业务或活动；本公司及本公司控制的其他企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与和上市公司从事业务存在竞争关系的业务或活动；若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事；如上市公司放弃该等新业务机会，且本公司或本公司控制的其他企业从事该等新业务，则上市公司有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的其他企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的其他企业在该等新业务机会中的资产或业务。   四、自本函出具日，若本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方等；造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。   五、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间持续有效且不可撤销。”  （三）原承诺的履行情况   截至本核查意见出具日，中条山集团和山西云时代严格遵守承诺，不存在违反承诺事项的情形。     二、变更承诺的原因   重大资产重组完成至今，侯马北铜一直在推进年处理铜精矿 150（优化变更经取得了不动产权证、环境影响报告书批复、能评批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、绿化工程意见书、安全预评价专家意见、职业健康预评价专家意见、余热发电机组项目核准批复以及特殊建设工程消防设计审查合格意见书等，相关手续和许可证已经齐备。   侯马北铜年处理铜精矿 150（优化变更 80）万吨综合回收项目计划投资总额其中项目建筑安装工程完成率已经达到 93.43%，预计 2023 年 9 月份可以完成设备联动试车，2023 年 10 月进行投料试生产，项目竣工及投产的不确定性因素已经基本消除。   在 2021 年 2 月中条山集团及山西云时代作出《关于避免同业竞争的承诺函》时，铜精矿长单加工费（TC/RC）仅约在 40 美元/吨、4 美分/磅左右。近年来，受国际宏观形势及铜精矿供需等因素影响，铜精矿长单加工费（TC/RC）大幅上涨。截至 2023 年 7 月，铜精矿长单加工费（TC/RC）上涨至 92 美元/吨、9.2 美分/磅左右。TC/RC 的持续走高有利于铜冶炼企业的利润改善。   本次提前完成对侯马北铜的收购，使上市公司在设备调试、试生产阶段即能够参与控制侯马北铜的运行管理，更好地与公司现有业务、现有产能及人员、技术进行衔接安排。本次收购完成后，上市公司将在现有 50 万吨铜精矿年处理量的基础上，新增位于交通枢纽侯马市的 80 万吨铜精矿年处理量，在大幅提高铜精矿处理量的同时，更具有交通便利优势。   同时，本次变更承诺是对原避免同业竞争承诺部分内容的提前履行，有助于保护上市公司和投资者的利益。    三、中条山集团和山西云时代变更后的承诺   鉴于当前铜加工费的市场状况以及侯马北铜的建设进度，中条山集团和山西云时代决定提前履行部分同业竞争承诺，自上市公司股东大会审议通过收购侯马北铜事项相关决议之日起的 6 个月内，解决侯马北铜和上市公司的同业竞争问题。根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，中条山集团和山西云时代拟变更关于避免同业竞争的承诺，拟变更后的具体内容如下：   “一、北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”）与本公司及下属企业在以下方面存在一定程度的同业竞争，但下列情况均不构成实质性同业竞争：山集团的全资子公司，胡家峪矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，胡 家 峪 矿 业 持 有 胡 家 峪 铜 矿 采 矿 权 证 （ 采 矿 许 可 证 号 ：C1400002012033140123507），中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山 集 团 ”） 持 有 胡 家 峪 铜 矿 外 围 详 查 探 矿 权 （ 保 留 ）（ 勘 查 许 可 证 号 ：T14120081202020549）。胡家峪铜矿建矿较早，胡家峪铜矿采矿权（采矿许可证号：C1400002012033140123507）对应的储量已基本开采完毕，仅剩余少量铜矿石尚未开采。胡家峪矿业从胡家峪铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。中条山集团持有的胡家峪铜矿外围详查探矿权（勘查许可证号：T14120081202020549），尚未转为采矿权。本公司承诺，胡家峪矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，不参与市场竞争，在中条山集团取得胡家峪铜矿外围采矿权后的 24 个月内，向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公开挂牌转让胡家峪矿业部分或全部股权及对应的胡家峪铜矿外围采矿权。上市公司已与中条山集团签署《托管协议》，对胡家峪矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。下简称“篦子沟矿业”）100%股权，篦子沟矿业主营业务为铜矿开采业务，截至本函出具日，篦子沟矿业持有铜矿采矿权证（采矿许可证号：C1400002012033140123506）。篦子沟矿业建矿较早，篦子沟矿业铜矿采矿权对应的储量已基本开采完毕，仅剩少量矿石和残矿。篦子沟矿业从篦子沟铜矿开采并加工后的铜精矿仅销售给北方铜业，不对外销售。本公司承诺，篦子沟矿业目前及今后开采并加工后的铜精矿仅以公允价格向北方铜业销售，不对其他主体进行销售，不参与市场竞争。上市公司已与中条山集团签署《托管协议》，对篦子沟矿业进行托管，约定由上市公司依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利，包括但不限于决策权、股东投票权、董事委派权等股东权利，以解决同业竞争问题。务。自上市公司股东大会审议通过收购侯马北铜事项相关决议之日起的 6 个月内，中条山集团向上市公司非公开协议转让侯马北铜全部股权，以解决同业竞争问题。  二、本公司及本公司控制的其他企业将避免直接或间接从事与上市公司构成或可能构成竞争关系的业务或活动；本公司及本公司控制的其他企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与和上市公司从事业务存在竞争关系的业务或活动；若本公司或本公司控制的其他企业将来拥有任何与上市公司主营业务存在竞争的新业务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽力促使该新业务机会按照合理和公平的条件优先提供给上市公司，上市公司决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控制的其他企业方可从事；如上市公司放弃该等新业务机会，且本公司或本公司控制的其他企业从事该等新业务，则上市公司有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的其他企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的其他企业在该等新业务机会中的资产或业务。  三、自本函出具日，若本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方等；造成上市公司经济损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。  四、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间持续有效且不可撤销。”     四、董事会审议情况  就中条山集团和山西云时代拟变更承诺事项，公司已于 2023 年 7 月 18 日召开第九届董事会第十七次会议审议通过《关于公司控股股东变更承诺事项的议案》。关联董事魏迎辉、高建忠和李晨光对该事项回避表决，该议案尚须提交公司股东大会审议。     五、独立董事意见  公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意提交公司第九届董事会第十七次会议审议，并发表如下独立意见：本次中条山集团及山西云时代变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次中条山集团及山西云时代变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定。中条山集团及山西云时代提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。独立董事对该议案发表同意的独立意见。  六、监事会意见  本次中条山集团及山西云时代变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章程》的规定。中条山集团及山西云时代提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司利益。监事会同意该议案。  七、独立财务顾问意见  经核查，公司独立财务顾问中德证券有限责任公司认为：本次中条山集团及山西云时代变更承诺事项已按规定履行相关程序，并将提交公司股东大会审议，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，本次控股股东变更承诺事项尚需股东大会审议通过，且于审议相关议案时，承诺人中条山及其关联方应当回避表决。在本次变更承诺事项履行完毕前述必要的审批程序的前提下，独立财务顾问对本次控股股东变更承诺事项无异议。  （以下无正文） （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于控股股东变更承诺事项的核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：              王   淼       祁旭华                           中德证券有限责任公司                                年   月   日查看原文公告