宏和科技- 宏和科技关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法

      th                 中国上海市延安东路 222 号外滩中心 40 楼 200002            Tel/电话:(8621) 6249 6040 Fax/传真:(8621) 6248 2266                       Website/网址: www.jinmao.com.cn                     上海市金茂律师事务所           关于宏和电子材料科技股份有限公司              首次授予部分第一个解除限售期              解除限售条件成就之法律意见书致：宏和电子材料科技股份有限公司  根据宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宏和科技”）与上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，以专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《宏和电子材料科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）的有关规定，就本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师审阅了本次激励计划、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公司相关公告文件和政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本次法律意见书，本所特作出如下声明：关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。言是公司的责任，为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，仅就本次激励计划的相关法律事项发表意见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于公司有关财务报表、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。律师依赖于政府主管部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的说明、书面确认或证明文件。意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。一起上报上海证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。     基于上述声明，本所出具本法律意见书如下：一、    本次解除限售的批准及授权于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。     同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励计划授予相关事项发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已满足，激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划预留部分授予相关事项发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留部分授予的激励对象名单。五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的 2,287,500 股限制性股票进行回购注销。上述回购注销事项已于 2023 年 6 月 27 日实施完成。六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 110名，可解除限售的限制性股票数量 1,927,500 股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。  根据本次激励计划的有关规定以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次解除限售无需提交公司股东大会审议。     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定。二、    本次解除限售的具体内容  （一）本次解除限售的解除限售期     根据本次激励计划的规定，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起 18 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起 30 个月内的最后一个交易日当日止（以下简称“第一个解除限售期”），解除限售比例为首次授予的限制性股票总数的 30%。     根据公司于 2022 年 1 月 25 日披露的《宏和电子材料科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本次激励计划首次授予部分限制性股票的登记日为 2022 年 1 月 21 日，该部分限制性股票的第一个限售期将于 2023年 7 月 20 日届满。  （二）本次解除限售的解除限售条件成就情况     根据本次激励计划的规定并经公司书面确认，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的条件及成就情况如下：       首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件             成就情况一、公司未发生如下任一情形：无法表示意见的审计报告；                                    截至本法律意见书出具                                    之日，公司未发生左述或者无法表示意见的审计报告；                                    情形，满足本项解除限                                    售条件。诺进行利润分配的情形；     首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件                    成就情况二、激励对象未发生如下任一情形：                                       截至本法律意见书出具                                       之日，公司首次授予的行政处罚或者采取市场禁入措施；                                       左述情形，满足本项解                                       除限售条件。三、公司层面业绩考核要求本次激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，                                  每                                       经毕马威华振会计师事个会计年度考核一次，具体考核要求如下表所示：                                       务所（特殊普通合伙）                                       审计：以公司 2020 年营 解除限售期            业绩考核目标                                       业 收 入 620,574,333.68         公司需满足下列两个条件之一：                                       元为基数，2021 年营业首次授予的限   （1）以 2020 年营业收入为基数，2021 年                                       收 入 为 808,159,530.55制性股票第一   营业收入增长率不低于 20%；                                       元，2021 年的营业收入个解除限售期   （2）以 2020 年净利润为基数，2021 年净                                       增长率为 30.23%，已达         利润增长率不低于 10%。                                       到左述公司层面业绩考注：1.上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔    核要求，满足本项解除除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。              限售条件。计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。四、个人层面绩效考核要求                                       截至本法律意见书出具激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组                                       之日，公司首次授予的织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定： 个人上一年度考核结果      优秀   良好   合格    不合格                                       “优秀”或“良好”， 个人解除限售比例（N）       100%    80%    0                                       个人层面解除限售比例                                       为 100%，满足本项解除若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售                                       限售条件。额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。注：公司本次激励计划首次授予的激励对象为 113 人。前述首次授予的激励对象中有 1 名因担任公司监事不再具备激励对象资格，2 名激励对象已离职，前述 3 名首次授予的激励对象原获授但尚未解除限售的限制性股票合计 145,000 股，已于 2023 年 6 月 27 日由公司回购注销。因此本次可解除限售的首次授予激励对象人数为 110 人。   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定。三、   本次解除限售的激励对象及限制性股票数量     根据本次激励计划的规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期的可解除限售比例为首次授予的限制性股票总数的 30%，公司本次解除限售的激励对象人数为 110 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,927,500 股，具体情况如下：                     已获授予限制       本次可解除限       本次解除限售的限制序号     姓名     职务     性股票数量        售的限制性股       性股票数量占已获授                       （股）        票数量（股）        予限制性股票比例 其他管理人员及核心业务（技   术）人员（105 人）        合计            6,425,000    1,927,500      30%注 1：“已获授予限制性股票数量”为符合本次解除限售条件的激励对象首次授予登记的限制性股票数量。注 2：2022 年 9 月 16 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，新聘任孙小虎为公司董事会秘书。     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售的激励对象及限制性股票数量，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定。四、   结论意见     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并于本次激励计划首次授予部分第一个限售期届满后，办理解除限售相关事宜。     本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。                    （以下无正文，为签署页）（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司之法律意见书》之签署页）上海市金茂律师事务所         负责人                   毛惠刚                   经办律师                   郭 君                   茅丽婧                   出具日期：2023 年 7 月 14 日查看原文公告