惠程科技- 关于终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告

证券代码：002168      证券简称：惠程科技         公告编号：2023－046          关于终止实施2021年股权激励计划    暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日召开第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过《关于终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，本项议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：  一、2021 年股票期权与限制性股票激励计划简述公司及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司 2021 年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本 1%的议案》《关于公司的议案》等有关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。  同日，公司召开第七届监事会第三次会议审议，通过前述议案以及《关于核查公司的议案》，监事会出具了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。对象的姓名、职务通过公司官方网站进行了公示，截至公示期届满日，公司监事会未收到任何异议或意见。  公司监事会核查了本次激励计划首次授予激励对象的名单、身份证件、与公司（含子公司）签订的劳动合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等相关材料，并出具了《监事会关于 2021 年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。于公司及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司 2021 年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本 1%的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，并同日披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。  本次激励计划已经公司 2021 年第二次临时股东大会批准，并授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。五次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，同意 2021 年 5 月 17 日为本次股权激励计划的授权日/授予日，同意向 19 名符合条件的激励对象首次授予 2,755.00 万份股票期权，向 16 名符合条件的激励对象首次授予 1,665.00 万股限制性股票。公司于 2021年 7 月 19 日披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》。之股票期权的首次登记工作，首次授予股票期权的数量为 2,755 万份，占公司总股本的 3.44%；股票期权代码为：037149；股票期权简称为：惠科 JLC1；股票来源于公司从二级市场回购和/或定向增发的公司 A 股普通股股票。之限制性股票的首次授予登记工作，首次向 11 名激励对象授予限制性股票普通股股票。第十二次会议审议通过《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。   因公司 3 名激励对象离职、以及公司 2021 年度业绩考核未达标，同意公司对上述共计 19 名激励对象已获授但尚未行权的 1,301.20 万份股票期权进行注销。经中登审核确认，公司上述 1,301.20 万份股票期权的注销事项已于 2022 年   因 2 名激励对象离职，以及公司 2021 年度业绩考核未达标，同意对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，拟回购注销的限制性股票总数量为 276.00 万股，本事项已经公司于 2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登”）审核确认，公司上述 276.00 万股限制性股票的回购注销事项已于 2022 年计划预留权益失效的公告》，根据《深圳市惠程信息科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》                  （以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，预留授予的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内参照首次授予的标准确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。截止 2022 年 5 月，自本次激励计划经公司 2021 年第二次临时股东大会通过已超过 12 个月，因此公司预留权益中未明确激励对象的 270 万份股票期权和 111.62万股限制性股票失效。会第二十次会议审议通过《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。   因公司 2 名激励对象离职、以及公司 2022 年度业绩考核未达标，同意公司对上述共计 16 名激励对象已获授但尚未行权的 857.40 万份股票期权进行注销。经中登审核确认，公司上述 857.40 万份股票期权的注销事项已于 2023 年 5 月办理完成。   因公司 2022 年度业绩考核未达标，同意公司对 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 147.00 万股进行回购注销。本事项已经公司于 2023年 5 月 12 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。事会第二十一次会议审议通过《关于终止实施 2021 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本项议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。   二、关于终止实施 2021 年股权激励计划的说明   综合考虑公司 2021 年、2022 年业绩考核未达标，同时受到当前资本市场环境的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，为更好地保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，经审慎考虑，公司决定终止实施 2021 年股权激励计划，同时一并终止与之配套的《深圳市惠程信息科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。   根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，公司本次终止实施 2021 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。   三、注销股票期权以及回购注销限制性股票情况说明   （一）本次注销股票期权的基本情况   根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，因公司拟终止实施 2021 年股权激励计划，公司拟对 14 名激励对象所涉及的已获授但尚未行权的 596.40 万份股票期权进行注销，占公司总股本 787,103,368 股的 0.76%。   （二）本次回购注销限制性股票的基本情况   根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，因公司拟终止实施本次股权激励计划，公司拟对 9 名激励对象所涉及的已获授但尚未解除限售的 147.00 万股限制性股票进行回购注销，占公司总股本的比例为   根据《激励计划（草案）》中“第二部分限制性股票激励计划中（十一）限制性股票回购注销的原则”规定，公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，若回购价格为授予价格加上银行同期存款利息的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365 天）。  （注：自限制性股票授予完成登记之日（含当日）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年同期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年同期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算。）   公司对上述激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限满两年未满三年，按照两年期央行定期存款利率计算，因此银行同期存款利息为 2.10%。   P2＝P1×（1+2.10%×D÷365）=2.21×（1+2.10%×732÷365）≈2.303 元/股。   其中：P2 为回购价格，P1 为授予价格，D 为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。   综上，本次限制性股票回购价格为 2.303 元，本次拟用于回购的资金总额为   四、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构的变动情况   本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少 147.00 万股，公司的股本结构变动情况如下：                  本次变动前               本次变动增减            本次变动后   股份类别               股份数量          比例       变动数量          股份数量         比例               （股）                    （股）           （股）一、有限售条件股份       4,780,950    0.61%    -1,470,000     3,310,950     0.42%二、无限售条件股份     782,322,418   99.39%             0   782,322,418    99.58%三、股份总数        787,103,368   100.00%   -1,470,000   785,633,368   100.00% 注：以上股本结构的变动情况以中登出具的股本结构表为准。  五、终止实施 2021 年股权激励计划对公司的影响  根据《企业会计准则》的相关规定，本次股权激励计划终止后在剩余等待期内确认的股份支付费用将在 2023 年度确认，公司将按照《企业会计准则》的相关规定进行相应会计处理，因股份支付对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。  根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司终止实施 2021 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议，自本次股东大会决议公告披露之日起 3 个月内，公司承诺不再审议和披露股权激励计划草案。  本次终止实施 2021 年股权激励计划事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。  六、独立董事意见  经核查，独立董事认为：本次终止实施 2021 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。  综上，我们同意公司终止实施 2021 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项，并同意将本事项提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。  七、监事会意见  经核查，监事会认为：公司终止实施 2021 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司的可持续发展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意公司终止实施 2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项。  八、律师出具的法律意见  北京雍行律师事务所认为：惠程科技已就本次终止、注销及回购注销履行了现阶段必要的审批程序，本次终止、注销及回购注销尚需提交至公司股东大会审议；本次终止、注销及回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；惠程科技尚需就本次终止、注销及回购注销事宜履行相应的信息披露义务；因本次回购注销限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，惠程科技尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。  九、备查文件司终止实施 2021 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的独立财务顾问报告》；  特此公告。                       深圳市惠程信息科技股份有限公司                                  董事会                           二〇二三年七月十九日查看原文公告