电投能源- 董事会审计委员会议事规则

    内蒙古电投能源股份有限公司          第一章 总    则  第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对高级管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，制定本规则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称“委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查等工作。         第二章 人员组成  第三条 委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。  第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会设主任委员、副主任委员各一名，主任委员由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。  第六条 委员会委员任期与其董事任期一致。任期届满，经董事长提名、董事会审议通过可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据第三至第五条规定补足委员人数。  第七条 资本运营部（法人治理部）是委员会日常事务统筹协调部门，负责统筹会议安排等工作，确保委员会规范顺畅运行。 第八条 审计部是委员会日常办事机构，负责日常事务和会议组织工作。           第三章 委员会职权  第九条 委员会行使如下职权： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （七）提议聘请或更换外部审计机构，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （八）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （九）审阅公司年度内部审计工作计划； （十）督促公司内部审计计划的实施； （十一）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会；  （十二）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；  （十三）公司董事会规定的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所规定的其他事项。  委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。  第十条 委员会应当审阅公司的财务会计报告，                      对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。  委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。  委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。  第十一条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。  第十二条 委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。  第十三条 委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况（如适用）； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如适用）；  （七）内部控制有效性的结论。  第十四条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有）                          ，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，委员会应提请公司董事会、监事会针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：  （一）所涉及事项的基本情况；  （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；  （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；  （四）消除该事项及其影响的具体措施。  第十五条 委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。  第十六条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。  第十七条 委员会主任行使下列职权：  （一）召集、主持委员会会议；  （二）监督、检查委员会会议意见建议的执行；  （三）签署委员会的重要文件；  （四）定期或不定期向公司董事会报告工作；  （五）董事会授予的其他职权。  第四章 委员会对年度财务报告的审议工作程序  第十八条 年度财务报告审计工作的时间安排由委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。  第十九条 委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式，次数和结果以及相关负责人的签字确认。 委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。  第二十条 年审注册会计师进场后，委员会加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第二十一条 财务会计审计报告完成后，委员会需进行表决，形成决议后提交董事会审核。  第二十二条 在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。  第二十三条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告。         第五章 委员会会议  第二十四条 委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开四次，每季度召开一次。 有下列情况之一时，主任应当在七日内召开临时会议： （一）两名以上委员提议时； （二）委员会主任认为必要时； （三）董事会或董事长认为必要时。  第二十五条 委员会会议的议题由委员会主任根据董事会要求、两名以上委员提议或董事长、总经理建议等确定。  第二十六条 委员会定期会议应当在会议召开五日以前发出会议通知，临时会议应当在会议召开三日以前发出会议通知。会议通知可以电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或专人递送等方式送达，通知对象包括全体委员、工作支持机构和其他列席人员。  第二十七条 拟提交委员会审议的议题，                   责任部门应当在定期会议召开五日前或临时会议召开三日前将议案内容及相关书面材料交资本运营部（法人治理部）汇总，会议材料可通过电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或专人递送等方式送达各位委员。 议案责任部门应当就相关议案提供足够的支持材料，以保证委员能够了解该议案并提出意见建议。议案责任部门对提供的资料负有审查把关责任。  第二十八条 委员会会议一般应当以现场会议（含视频）方式召开，经委员会主任同意，也可采取通讯方式或制成书面材料分别审议的方式召开。采取非现场方式召开会议的，委员的意见、建议应当以书面形式当天传真或电子邮件发送至资本运营部（法人治理部）备案。  第二十九条 委员会会议应当有超过半数的委员出席方可举行。董事会秘书及议案涉及相关部门负责人列席会议。根据会议需要，安排有关领导人员、职能部门负责人，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。  第三十条 委员应当亲自出席委员会会议。遇特殊情况不能亲自出席会议，可书面委托其他委员代为发表意见。授权委托书应当载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、权限和有效期限等事项。 委员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席，视为其不能履行委员会委员职责，董事会应当调整委员会委员。         第六章 委员会议事程序  第三十一条 委员会会议由委员会主任主持。主任委员不能或无法履行职责时，由副主任委员召集主持。 委员会会议做出的决议，必须经全体委员的超过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。  第三十二条 会议就委员会职责范围内事项进行研究、                         讨论，委员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见。  第三十三条 委员会主任可以根据工作需要，组织公司相关工作人员就议案内容进行深入研究。经董事会同意，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担。          第七章 委员会会议文件  第三十四条 委员会召开会议后，                应当形成会议记录和委员会决议等会议文件。委员会日常工作支持部门审计部负责组织会议记录，并拟制委员会决议等文件。 会议文件应当真实、准确、完整，委员意见不一致的，会议文件中应当如实记载。 会议记录由与会委员签字确认；会议决议由与会委员签字提交董事会。  第三十五条 委员会会议记录应当包括以下内容： （一）会议编号及召开的方式、时间、地点和主持人姓名； （二）出席会议和缺席及委托出席情况； （三）列席会议人员的姓名、职务； （四）会议议题及议程； （五）委员及有关列席人员的发言要点及意见； （六）会议其他相关内容； （七）会议记录人、会议记录起草人姓名； （八）与会委员签名。  第三十六条 委员会决议应当包括下列内容： （一）审议事项； （二）审议形式、程序和过程；    （三）议案审议情况；    （四）其他需要说明、关注的事项。    第三十七条 委员会会议议案、记录、决议、授权委托书以及其他会议材料由委员会日常办事机构存档。              第八章 保密    第三十八条 参加会议的委员、列席人员和其他知情人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。           第九章 附 则    第三十九条 本规则所称“以上”包括本数，“超过”不包括本数。    第四十条 本规则由公司董事会负责解释。规则的制订和修改经公司董事会审议通过后生效，原《董事会审计委员会实施细则》废止。    第四十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。    第四十二条 本规则如与国家颁布的法律、法规或合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。    第四十三条 本规则自发布之日起施行。查看原文公告