佳电股份- 独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项出具的事前认可意见

               独立董事关于九届董事会第十五次会议相关事项出具的事前认可意见      哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司   独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项              出具的事前认可意见  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟以支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司（以下简称“哈电股份”）所持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司独立董事规则》         《上市公司治理准则》                  《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着认真、负责的态度，就公司于 2023 年 7 月 18 日召开的第九届董事会第十五次会议审议的本次交易相关事项发表如下事前认可意见：  一、 本次交易具体方案为佳电股份以现金支付的方式购买哈电股份持有的哈电动装 51.00%股权，本次交易对价合计为 40,069.74 万元。本次交易完成后，哈电动装将成为上市公司的控股子公司。我们认为，本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》         《中华人民共和国证券法》                    《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会及交易所颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。  二、 本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方哈电股份与上市公司同受哈尔滨电气集团有限公司控制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。  三、 根据《中华人民共和国公司法》、                   《中华人民共和国证券法》、                               《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。             独立董事关于九届董事会第十五次会议相关事项出具的事前认可意见  四、 公司已为本次交易聘请了符合《中华人民共和国证券法》的中介机构编制了公司本次重组的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告等，作为本次交易公允价值的客观依据，我们同意将相关报告提交董事会审议。  五、 本次交易价格按照经符合《中华人民共和国证券法》要求的专业资产评估机构评估并经国家出资企业哈尔滨电气集团有限公司备案的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。经认真审阅相关材料，我们认为公司为本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估结论合理，评估定价公允。  六、 公司就本次交易编制的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、 公司拟与交易对方签署的附生效条件的《支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》                         ，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。  七、 公司就本次交易摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报填补的具体措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》   （国办发[2013]110 号）、                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司实际经营情况和持续性发展的需要。  八、 本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有一定幅度的增加，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、增强持续经营能力。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东利益。  九、 公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交               独立董事关于九届董事会第十五次会议相关事项出具的事前认可意见易相关事宜，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次交易的实施，符合公司和股东的利益。   综上，我们同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议，关联董事应当回避表决。独立董事：____________    _____________      ____________  董惠江              蔡       昌          金惟伟查看原文公告