华统股份- 第四届监事会第二十六次会议决议公告

证券代码：002840     证券简称：华统股份        公告编号：2023-075              浙江华统肉制品股份有限公司  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、监事会会议召开情况  浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议于 2023 年 7 月 10 日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于 2023年 7 月 17 日以现场和通讯表决相结合方式召开。本次会议应到监事 3 名，实际到会监事 3 名，其中陈科文先生采用通讯方式表决。会议由监事会主席俞志霞女士主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。  二、监事会会议审议情况议案》  根据《中华人民共和国公司法》、                《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对向特定对象发行 A 股股票的相关事项进行逐项自查和论证，公司确认已符合向特定对象发行 A 股股票的条件。  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联监事俞志霞回避表决。  本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机发行股票。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联监事俞志霞回避表决。  本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：  派发现金股利：P1=P0-D；  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；  其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。  最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，华统集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联监事俞志霞回避表决。  本次发行的发行对象为包括华统集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。除华统集团以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。  公司控股股东华统集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不超过 20,000 万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的 2%。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除华统集团以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联监事俞志霞回避表决。  本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 183,872,836 股（含本数），且募集资金总额不超过 194,000.00 万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联监事俞志霞回避表决。  本次向特定对象发行的认购对象中，华统集团认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。除华统集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。  本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。     表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联监事俞志霞回避表决。     本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 194,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：                                                  单位：万元                                                 募集资金拟投入序号    实施主体             项目名称         投资总额                                                    额一、生猪养殖建设项目                  小计                133,048.58     129,400.00二、饲料加工建设项目                  小计                  8,052.39       6,400.00三、偿还银行贷款项目                  小计                 58,200.00      58,200.00                  合计                199,300.97     194,000.00     在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。     表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联监事俞志霞回避表决。     本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。     表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联监事俞志霞回避表决。  本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联监事俞志霞回避表决。  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联监事俞志霞回避表决。  经审核，监事会认为：根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，本次向特定对象发行 A 股股票方案综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司此次向特定对象发行 A 股股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司股东的利益。  本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过、深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。  经审核，监事会认为：根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，本次向特定对象发行 A 股股票预案综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司此次向特定对象发行 A 股股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司股东的利益。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联监事俞志霞回避了本议案的表决。  以上议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。  本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。用的可行性分析报告的议案》  经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定以及整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司长期可持续发展，符合公司及全体股东利益。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联监事俞志霞回避了本议案的表决。  以上议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。  本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。  经审核，监事会认为：公司前次募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、                      《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。  以上议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况的公告》。  本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。易事项的议案》  经审核，监事会认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定;本次向特定对象发行 A 股股票的交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联监事俞志霞回避了本议案的表决。  以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、                       《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》。  本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。联交易的议案》  经审核，监事会认为：公司拟与华统集团有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》，该协议条款设置合理，涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；本次向特定对象发行 A 股股票的交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展。签署上述协议不会损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司签署该协议。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联监事俞志霞回避了本议案的表决。  以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、                       《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。  本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。  为顺利实施公司本次向特定对象发行 A 股股票相关工作，公司拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营层在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内，决定及处理本次发行相关的所有事宜，授权内容及范围包括但不限于：  （1）在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行有关的所有事宜等；  （2）决定并聘请参与本次向特定对象发行的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等；  （3）根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次向特定对象发行有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见，并对本次向特定对象发行进行适当的信息披露；  （4）在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行方案范围内，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；  （5）授权董事会根据监管部门要求、当时公司自身资金状况等因素，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行相应的调整；  （6）在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定及在深圳证券交易所上市相关事宜；  （7）根据本次向特定对象发行的结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；  （8）办理本次向特定对象发行募集资金使用的有关事宜，根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；  （9）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行方案（包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法、认购比例、限售期以及其他与发行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；  （10）在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行事宜；  （11）授权董事会设立本次向特定对象发行募集资金专用账户及办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜；  （12）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。  表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联监事俞志霞回避了本议案的表决。  本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。报及填补措施的议案》  监事会同意公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。  以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、                       《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。  本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。式增持公司股份的议案》  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。” 截至目前，华统集团及其子公司上海华俭食品科技有限公司、义乌市华晨投资咨询有限公司在公司拥有权益的股份已超过已发行股份的 50%，本次继续增加在公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，因此可免于以要约方式增持公司股份。   监事会认为：华统集团免于以要约方式增持公司股份，符合《收购管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定和监管部门的要求，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。   表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联监事俞志霞回避了本议案的表决。   本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（2023-2025 年）》   经审核，监事会认为：            《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》的内容充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，有利于更好地保护投资者的利益，有利于投资者利益和公司利益。   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。   以上议案具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）                                    》。   本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。担保的议案》   经审核，监事会认为：公司此次为全资子公司仙居绿发生态农业有限公司提供信用担保是为了保证子公司的正常生产经营活动，符合公司整体利益。被担保对象为合并报表范围内的全资子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。本次拟担保事项的审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司为全资子公司仙居绿发生态农业有限公司提供信用担保的事项。   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。   以上议案具体内容详见同日公司在《证券时报》、                        《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司仙居绿发生态农业有限公司提供信用担保的公告》。  本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。  三、备查文件  经与会监事签字并加盖印章的第四届监事会第二十六次会议决议。  特此公告。                       浙江华统肉制品股份有限公司监事会查看原文公告