华统股份- 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：002840    证券简称：华统股份      公告编号：2023-082              浙江华统肉制品股份有限公司  关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关                 主体承诺的公告    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：一、本次发行的影响分析（一）分析的主要假设和前提产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化。日前实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。次发行的数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到796,782,291股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设公司本次发行募集资金总额为194,000.00万元（含本数），暂不考虑发行费用等的影响。为8,774.47万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,776.15万元。股东的净利润分别有以下三种情况：（1）较2022年度下降20%；（2）与2022年度持平；（3）较2022年度增长20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。业收入、财务费用、投资收益等）的影响。和净利润的影响，不考虑限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。或潜在影响的行为。指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（二）对公司主要财务指标的影响  基于上述假设前提，公司测算了本次发行对 2023 年度公司主要财务指标的影响，具体情况如下：      项目期末总股数（万股）            60,633.50    61,290.95     79,678.23情景1：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度下降20%归属于母公司所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万        1,776.15 1,420.92 1,420.92元）基本每股收益（元/股）            0.19       0.12       0.12稀释每股收益（元/股）            0.19       0.13       0.12扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）情景2：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平归属于母公司所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万        1,776.15 1,776.15 1,776.15元）基本每股收益（元/股）            0.19       0.15       0.14稀释每股收益（元/股）            0.19       0.15       0.15扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）情景3：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度增长20%归属于母公司所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万        1,776.15  2,131.38  2,131.38元）基本每股收益（元/股）            0.19       0.18       0.17稀释每股收益（元/股）            0.19       0.18       0.18 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股）  注：上述基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。二、对于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示  本次发行后，公司的总股本和净资产均会增加。由于募集资金投资项目建设周期较长，募集资金使用产生效益需要一定时间，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。三、关于本次向特定对象发行 A 股股票必要性和合理性的说明  本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公告《浙江华统肉制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司以生猪养殖及屠宰业务为核心主业，全力打造产业链一体化经营模式，主营业务覆盖“生猪养殖、生猪屠宰、肉制品深加工”三大环节。募集资金投资项目是公司对现有产业链的补充和完善，随着本次募集资金投资项目的实施，公司的生猪养殖业务规模将进一步扩大，有效弥补公司业务短板，完善公司产品结构，公司综合竞争力将得到大幅提升。五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）人员储备  公司注重研发创新及人才储备，经过多年的发展，公司储备了一批具备超大型规模化猪场丰富管理经验的核心骨干人员。公司管理团队对生猪养殖领域的业务发展有深刻认识。公司将强化营销团队建设，加强销售人才的招聘和培养，提升公司的销售能力。同时，公司持续优化人力资源管理体系，从管理层次架构、绩效考核和薪酬等方面建立科学高效的人力资源管理体系。公司的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障。（二）技术储备  公司通过多年的经营积累，已具有大型生猪养殖场所需要的技术储备资源。公司拥有优质特色猪分子辅助选种技术，可选育出繁殖性能好、产子数高、料肉比低、屠宰率高的优良品种。同时公司采用立体猪舍，拥有集成环境控制系统、喂料系统、干清粪系统、地暖系统、除臭系统等现代化、标准化和精细化生猪养殖新技术，能进一步提高猪的生产质量和生产效率。 公司将不断加大对新技术、新工艺、新品种的研发投入，形成适应市场需求的技术创新体系和运行机制，为募投项目的实施提供了有力的技术保障。（三）市场储备 作为国内拥有养殖、屠宰及销售一体化经营业务的大型上市公司，经过多年努力，公司在市场开拓和客户维护等方面均积累了宝贵的经验，开拓了丰富的线上及线下销售渠道。另外，公司通过广告投放、客户现场体验、参加农业博览会、网络直播等方式，加大品牌宣传力度，为募投项目的顺利实施提供了充分的市场保障。六、公司对本次发行摊薄即期回报采取的具体填补措施 考虑到本次向特定对象发行A股股票对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策， 具体措施如下：（一）加强募集资金管理 公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，用以规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益。本次募集资金到位后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格执行募集资金使用的规范，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。（二）加快募集资金投资项目实施进度，早日实现预期收益 本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，紧密围绕公司现有主营业务和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司抵御经营风险的能力并提升公司的核心竞争力。 本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，提升公司盈利能力和水平，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。（三）持续完善公司治理结构，加大人才引进，保障公司持续发展  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《浙江华统肉制品股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长远健康发展提供制度保障。同时，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养一大批优秀人才，持续完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各环节的管理，为公司的发展壮大提供强有力的人才和管理保障。（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司章程指引》的相关要求，公司在《浙江华统肉制品股份有限公司章程》中规定了利润分配原则、利润分配形式、利润分配的决策程序等内容，并制定了《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》。公司将严格执行相关分红政策及股东回报规划，强化投资者回报机制，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。  综上，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将进一步提升经营管理水平，合理规范使用募集资金，加快募投项目实施进度，尽早实现预期效益，并积极推动对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。  公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对未来利润做出保证七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺（一）公司控股股东及实际控制人出具的关于填补措施的承诺  公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”（二）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。害公司利益。况相挂钩。报措施的执行情况相挂钩。作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”                     浙江华统肉制品股份有限公司董事会查看原文公告