中科云网- 北京市炜衡律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整事项

                     北京市炜衡律师事务所                                    关于              中科云网科技集团股份有限公司                                      之                              法律意见书   北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层（100080）                  Haidian District, Beijing, 100080, P.R.China                 Tel: 8610-62684688      Fax: 8610-62684288            北京市炜衡律师事务所        关于中科云网科技集团股份有限公司               法 律 意 见 书致：中科云网科技集团股份有限公司  北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，本所兹委派郭晓桦律师、刘爽律师（以下合称“本所律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”），深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）、《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整事项出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师审查了本次限制性股票激励计划调整事项的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实性、准确性、完整性的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。  本法律意见书仅供公司为本次限制性股票激励计划调整事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。  基于上述声明，本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次限制性股票激励计划调整事项的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：  一、本次限制性股票激励计划调整事项的批准和授权  根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及公司披露的公告，公司已就本次限制性股票激励计划调整事项履行如下程序：过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划有关议案，吴爱清先生、沈洪秀先生作为关联董事均进行了回避表决。公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。  同日，公司召开第五届监事会 2022 年第六次临时会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查公司的议案》等议案，并就本次股权激励计划相关事项发表了核查意见。登了《中科云网科技集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》，独立董事陈叶秋女士作为征集人就公司 2022 年第三次临时股东大会中审议的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。登了《中科云网科技集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况的说明及核查意见》，公司监事会认为：“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，作为激励对象的 29 名关联股东对上述议案均已回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案向全体股东征集了 0 股表决权。人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。司召开第五届董事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》               《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。吴爱清先生、沈洪秀先生作为关联董事均进行了回避表决。公司独立董事就限制性股票激励计划调整及首次授予事项相关事宜发表了相关意见，同意公司限制性股票激励计划调整及首次授予事项相关事宜。  同日，公司召开第五届监事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次股权激励计划调整及首次授予的相关事项发表了核查意见，同意公司限制性股票激励计划调整及首次授予事项相关事宜。《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，吴爱清先生、沈洪秀先生作为关联董事均进行了回避表决。公司独立董事就限制性股票激励计划调整事项相关事宜发表了相关意见，同意公司限制性股票激励计划调整事项相关事宜。  同日，公司召开第五届监事会2023年第六次临时会议，审议通过了《关于调整次股权激励计划调整的相关事项发表了核查意见，同意公司限制性股票激励计划调整事项相关事宜。   综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划调整事项已取得了现阶段 必要的批准和授权，已履行了必要的批准和授权程序，符合《公司法》《证券法》 《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草 案）》的有关规定。      二、本次限制性股票激励计划调整事项      （一）调整内容      为更好激发激励对象的工作热情和积极性，使股权激励起到预期激励效果，公 司结合实际经营情况，拟调整2022年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”） 公司层面部分业绩考核指标，并相应修订《中科云网科技集团股份有限公司2022年 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《中科云网科技集团股份有限公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中公司层面相关业绩考核指标。具体调 整内容如下：      本计划限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，分期对 营业收入、净利润的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度 的解除限售条件之一。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：解除限售期                             业绩考核目标          （1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 30%；          （2）2023 年净利润不低于 500 万元；          根据各期业绩考核目标的完成情况（考核期净利润、营业收入实际达成率          R=考核期公司实际完成量/考核期指标，R 值取值以上述两项指标孰低者，          下同）对考核期可解除限售额度进行解锁。第一个          R≥100%，解锁 100%；解除限售期          R＜80%，解锁 0%。          益的净利润，并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为依          据。营业收入是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入；          （1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年度、2024 年度累计营业收入增          长率之和不低于 90%；          （2）2023 年度、2024 年度累计净利润不低于 3,000 万元。          根据各期业绩考核目标的完成情况（考核期净利润、营业收入实际达成率          R=考核期公司实际完成量/考核期指标，R 值取值以上述两项指标孰低者，          下同）对考核期可解除限售额度进行解锁。第二个       R≥100%，解锁 100%；解除限售期     100%＞R≥90%，解锁 90%；          R＜80%，解锁 0%。          益的净利润，并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为依          据。营业收入是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入；      预留授予部分限制性股票的业绩考核同上。      本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。      公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。      本计划限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，分期对 营业收入或净利润的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度 的解除限售条件之一。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：解除限售期                             业绩考核目标          公司需满足以下两个条件之一：第一个          （1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 100%；解除限售期          （2）2023 年净利润不低于 500 万元；         根据各期业绩考核目标的完成情况（考核期实际达成率 R=考核期公司实         际完成量/考核期指标）对考核期可解除限售额度进行解锁。         R≥100%，解锁 100%；         R＜80%，解锁 0%。         益的净利润，并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为依         据。营业收入是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入；         公司需满足以下两个条件之一：         （1）以 2022 年营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于 1,300%；         （2）2024 年度净利润不低于 8,000 万元。         根据各期业绩考核目标的完成情况（考核期实际达成率 R=考核期公司实         际完成量/考核期指标）对考核期可解除限售额度进行解锁。         R≥100%，解锁 100%；第二个解除限售期         R＜80%，解锁 0%。         益的净利润，并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为依         据。营业收入是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入；      预留授予部分限制性股票的业绩考核同上。      本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。      公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。      （二）调整原因  根据公司第五届董事会2023年第九次临时会议和第五届监事会2023年第六次临时会议审议通过的《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，本次指标调整的原因如下：  “公司在2022年8月制定2022年限制性股票激励计划时，综合考虑当时的外部环境、存量业务发展实际以及计划向储能业务拓展等情况，本着激励与约束对等的原则，对2023年至2024年设定了具有挑战性的业绩考核指标。但随着对光伏储能行业的深入了解，经公司多方考察并与相关政府部门沟通相关产业政策，结合公司发展规划、财务状况、内外部环境等情况，公司最终选择了TOPCon电池片生产制造领域作为业务战略转型的方向。截至目前，公司在中科高邮TOPCon电池片一期项目已投入了大量资金、人力、物力等资源，主厂房、辅房、行政楼等已封顶，并已完成主设备、自动化设备等生产设备的采购工作，正在有序推进机电包采购及安装、行政楼装修、人才招募、融资等相关工作。据此，公司的业务发展方向更加清晰，目标更加明确。  鉴于公司光伏电池片项目于2023年2月28日取得《土地使用权证书》，4月28日开始厂房余量工程建设，项目历经厂房建设装修、机电安装、设备购置、人员招聘和资金筹集等环节，具备试生产条件需要一定的时间。而公司前期投入及支出持续加大，各项费用有所增长，新能源TOPCon电池片业务体现经营效益前需要经历建设期和产能爬升阶段。原股权激励计划中公司层面业绩考核指标（营业收入、净利润指标）已不能与公司目前所处的内外部环境及业务发展阶段等情况相匹配。若公司继续执行原有公司层面业绩考核目标，将可能削弱激励效果，不符合公司实施股权激励计划的初衷，不利于提高员工积极性，亦不利于公司现阶段推进战略转型发展实际。  经充分考虑公司所处内外部环境、业务发展规划、激励预期及效果等综合因素后，公司拟调整本次股权激励计划公司层面部分业绩考核目标，在兼顾战略目标达成和业绩可实现性的同时，更加充分调动公司员工的工作积极性，最大化实现对员工的激励效果，且调整后的业绩考核目标不低于原股权激励计划预期达到的目标，具有较强的挑战性，符合公司目前业务转型实际情况。”  除上述调整外，《激励计划（草案）》及其摘要、《中科云网科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的其他内容不变。  综上，本所律师认为，公司本次指标调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。  三、关于本次调整事项的信息披露  依据《管理办法》《自律监管指南》的相关规定，公司将于第五届董事会2023年第九次临时会议召开后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事意见、律师事务所法律意见等涉及本次调整事项的相关信息。公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定履行信息披露义务。  四、结论性意见  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划调整事项已履行了现阶段必要的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。公司本次股权激励计划调整公司层面部分业绩考核指标事项尚需经公司股东大会审议通过，并按照《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应后续手续。  本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。  （以下无正文）  （此页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整事项之法律意见书》之签署页）                      北京市炜衡律师事务所（盖章）                       负责人（签字）：                                     张小炜  经办律师（签字）：            经办律师（签字）：              郭晓桦                    刘 爽                             年   月   日查看原文公告