金冠电气- 北京市中伦（深圳）律师事务所关于金冠电气2022年限制性股票激励计划之调整授予价格及授予

  北京市中伦（深圳）律师事务所    关于金冠电气股份有限公司  及授予预留限制性股票相关事宜的        法律意见书       二〇二三年七月                 广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮编：518026           电话/Tel : +86 755 3325 6666 传真/Fax : +86 755 3320 6888/6889 www.zhonglun.com                        北京市中伦（深圳）律师事务所                            关于金冠电气股份有限公司                     及授予预留限制性股票相关事宜的                                           法律意见书致：金冠电气股份有限公司  北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》                                （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规、规章、规范性文件及自律规则的相关规定，本所就公司调整本激励计划限制性股票授予价格（以下简称“本次调整”）、向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项，出具本法律意见书。  对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已                                                    -1-                                 法律意见书得到公司的如下保证：公司就本次调整、本次授予以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。                     《律师事务所从事证券法律业务管理办法》    《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查的信息作为制作本法律意见书的依据。见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本激励计划所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。                  -2-                                           法律意见书  根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划、本次调整及本次授予的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：一、本次调整、本次授予的批准与授权  根据公司提供的 2022 年第一次临时股东大会、第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次授予已履行的批准与授权程序如下：金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意本激励计划并授权董事会负责具体实施本激励计划包括本次调整、本次授予相关事项。关联股东均已回避表决。整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》                        《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》      （1）鉴于公司 2022 年年度利润分配方案已        ，作出如下决议：            《金冠电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计实施完毕，根据《管理办法》划（草案修订稿）》        （以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定及公司留授予价格由 8.06 元/股调整为 7.86 元/股；                           （2）本次授予条件已经成就，同意以授予 47 万股预留的限制性股票。关联董事已回避表决。计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》发表                       -3-                                           法律意见书了如下同意的独立意见：          （1）本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予价格调整方法的规定。本次调整在公司 2022 年第一次临时股东大会授权董事会决策事项的范围内，已履行了必要的程序，本次调整合法合规、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次调整。                                 （2）本次授予条件已经成就，同意本次授予日为 2023 年 7 月 18 日，同意公司以 7.86元/股的授予价格向符合授予条件的 16 名激励对象合计授予 47 万股预留的限制性股票。整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》                        《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，作出如下决议：（1）本次调整符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本激励计划首次授予价格及预留授予价格由 8.06 元/股调整为 7.86 元/股；（2）本次授予条件已成就，同意以 2023 年 7 月 18 日为本次授予日并以 7.86 元/股的授予价格向符合授予条件的 16 名激励对象合计授予 47 万股预留的限制性股票。同日，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核，同意本次授予的激励对象名单。  经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。二、本次调整的具体情况  （一）本次调整的原因润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。2023 年 6 月 14 日，公司                       -4-                                   法律意见书   （二）本次调整的方法和结果   根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生派息事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，具体的调整方法和调整结果如下：   P＝P0-V   其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。   根据上述调整方法，本次调整后，本激励计划首次授予价格和预留授予价格为 7.86 元/股。   根据《激励计划（草案修订稿）》、本次调整相关的会议文件、公司出具的说明与承诺并经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。三、本次授予的具体情况   （一）本次授予的授予条件   根据《激励计划（草案修订稿）》，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                    -5-                                      法律意见书  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  根据公司提供的《公司章程》及其公开披露信息、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2023]518Z0415 号”《金冠电气股份有限公司审计报告》、“容诚审字[2023]518Z0416 号”《金冠电气股份有限公司内部控制审计报告》、本次授予相关的会议文件以及公司和激励对象出具的说明与承诺并经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形，本次授予的授予条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。  （二）本次授予的授予日                     -6-                                    法律意见书  根据公司 2022 年第一次临时股东大会、第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议所作出的决议和独立董事发表的独立意见，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日，董事会确定本次授予日为 2023 年 7 月 18日，监事会和独立董事对本次授予日发表了同意的意见。  根据公司出具的说明与承诺并经查验，本次授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本激励计划之日起 12 个月内。  本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予日符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。  （三）本次授予的授予对象  根据《激励计划（草案修订稿）》和第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议所作出的决议和独立董事发表的独立意见，本次授予的激励对象 16 人，董事会、监事会和独立董事均已对本次授予的激励对象符合授予条件发表了意见。  根据公司提供的激励对象的劳动合同、社会保险缴纳证明等资料、公司及激励对象出具的说明与承诺并经查验，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象与公司或其子公司存在劳动关系；本次授予的激励对象不含单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女和外籍员工，亦不含监事和独立董事。  本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。  （四）本次授予的授予数量和授予价格  根据《激励计划（草案修订稿）》和第二届董事会第十七次会议、第二届监                    -7-                                 法律意见书事会第十六次会议所作出的决议和独立董事发表的独立意见，本次授予的限制性股票数量为 47 万股，授予价格为 7.86 元/股。  根据公司及激励对象出具的说明与承诺并经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予数量和授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。四、结论意见  综上所述，本所律师认为：权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。予日、授予对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。  本法律意见书正本肆份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。                  （以下无正文）                      -8-查看原文公告