华统股份- 万联证券股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见

                  万联证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票                涉及关联交易事项的核查意见  万联证券股份有限公司（ 以下简称“保荐机构”或“万联证券”）作为浙江华统肉制品股份有限公司（ 以下简称“公司”或“华统股份”）非公开发行的保荐机构，根据（ 证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华统股份 2023年非公开发行股票涉及关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：一、关联交易概述  公司拟向特定对象发行总计不超过183,872,836股 含本数，下同）股票   以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）                ，公司控股股东华统集团有限公司（ 以下简称“华统集团”）拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不超过20,000万元（ 含本数）                                       ，同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》 以下简称“（ 附条件生效的股份认购协议》”）         ，华统集团拟以现金认购本次发行的股票。  华统集团为公司的控股股东，本次发行认购事项构成关联交易，不构成（ 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。二、关联方基本情况     一）基本情况介绍  公司名称：华统集团有限公司  统一社会信用代码：91330782758056104G  法定代表人：朱俭勇  注册资本：50,097.5 万元人民币  经营范围：一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；货物进出口；技术进出口；食用农产品批发；食用农产品零售；食品销售（ 仅销售预包装食品）                 ；食品互联网销售（ 仅销售预包装食品）                                   ；初级农产品收购；母婴用品销售；饲料原料销售；实业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。  住所：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区  成立日期：2003 年 11 月 21 日  公司类型：有限责任公司 自然人投资或控股）     二）股权结构股东名称                      出资金额 万元）                          出资比例朱俭勇                                 30,058.5                  60.00%朱俭军                             11,271.9375                   22.50%朱凯                                8,767.0625                  17.50%     三）主要财务指标                                                           单位：万元  项    目      2022 年 12 月 31 日 未经审计）       2023 年 3 月 31 日 未经审计）  资产总额                      1,295,670.35                  1,312,026.97  负债总额                       997,840.77                   1,029,504.79  净 资 产                      297,829.58                    282,522.17  项    目         2022 年度 未经审计）                 2023 年 1-3 月 未经审计）  营业收入                       978,228.15                    209,966.82  净 利 润                         2,811.35                    -14,589.90  华统集团为公司控股股东，不属于失信被执行人。三、关联交易标的  本次交易的标的为公司本次发行的境内上市人民币普通股 A 股）股票。四、关联交易的定价政策及定价依据  本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。五、关联交易协议的主要内容     一）合同主体及签署时间  甲方：浙江华统肉制品股份有限公司  乙方：华统集团     二）认购标的、认购价格及定价原则  本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。  本次发行的定价基准日为发行期首日。  甲方本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（ 定价基准日前 20 个交易日公司股票均价＝定价基准日前留两位小数，以下简称“发行底价”）。  乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价参与认购。  最终发行价格将在甲方取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由董事会根据股东大会的授权和保荐机构（ 主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。  若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：  派发现金股利：P1=P0-D；  送红股或转增股本：P1=P0/ 1+N）                     ；  两项同时进行：P1=   P0-D）/ 1+N）                         ；  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。     三）认购数量、认购价款及方式  乙方拟以现金认购甲方发行的股票，认购金额不超过 20,000 万元（ 含本数）                                        ，同时认购股票数量不超过公司已发行股份的 2%，最终认购金额由甲、乙双方协商后确定。乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。  乙方认购的本次发行股票的股份数量＝乙方认购金额÷发行价格。  依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股应当舍去取整。乙方将在发行价格确定后，根据前述股份认购金额及发行价格计算具体的认购数量。  本协议生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据审核文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份数额，在其他情形下，如果一方后续拟调减乙方的股份认购款金额，应当提前取得另一方的书面同意并签订补充协议。乙方最终认购数量和认购金额由甲乙双方在发行价格确定后签订补充协议确定。     四）认购款的支付时间、支付方式与股票交割照甲方与主承销商确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。况及时修改其公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。     五）限售期关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。乙方所取得的本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。   六）违约责任下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担： 1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定； 2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（ 包括合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。甲方支付违约金。证监会、深交所）注册/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。   七）适用的法律和争议解决若协商不成，任何一方可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。因诉讼发生的诉讼费、律师费、保全费、保全担保费等费用均由败诉方承担。   八）协议生效条件  本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：  六、关联交易目的和对公司的影响  为推动华统股份（ 生猪全产业链一体化”发展战略的实施，增强公司盈利能力和市场竞争力，满足公司未来业务发展的资金需求，公司拟向特定对象发行股票。   一）本次发行对公司财务状况的影响  本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产会将相应增加，能够增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。公司资产负债率将相应降低，资本结构得到进一步优化，缓解未来发展的资金压力，为公司的经营发展提供有力支持。   二）本次发行对公司盈利能力的影响  本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内可能摊薄公司净资产收益率、每股收益等财务指标，从而摊薄原有股东的即期回报。但是，从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，随着本次募集资金投资项目的建成达产，实现经济效益，将进一步提升公司效益，增强公司市场竞争力。   三）本次发行对公司现金流量的影响  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将显著增加，在资金开始投入募集资金投资项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。随着本次募投项目逐步达产，未来经营活动产生的现金流入预计将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。  七、董事会意见定对象发行A股股票方案的议案》 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯回避表决，3位非关联董事均投了同意票。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。  八、独立董事事前认可和独立意见   一）事前认可意见  公司2023年度向特定对象发行A股股票的发行对象之一为华统集团有限公司，华统集团为公司关联方，根据（ 深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将关于本次2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的相关议案提交董事会审议。   二）独立意见  公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和（公司章程》的规定；本次向特定对象发行 A 股股票的交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。  该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事已回避表决，同意（ 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》                                        、 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。  九、监事会意见  经审核，监事会认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和 公司章程》的规定；本次向特定对象发行 A 股股票的交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。  十、保荐机构意见  经核查，保荐机构认为：本次公司控股股东认购公司 2023 年度向特定对象发行股票事项，已经公司第四届董事会第三十三次会议以及第四届监事会二十六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，决策程序符合    深圳证券交易所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求和（ 公司章程》的规定，该事项尚需提交股东大会审议通过（ 关联股东需回避表决）以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。同时，上述关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。保荐机构对公司 2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项无异议。 本页无正文，为 万联证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》的签章页） 保荐代表人：           陈孝坤             钟建高查看原文公告