翔丰华- 关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300890       证券简称：翔丰华      公告编号：2023-54           深圳市翔丰华科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成                     就的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  重要内容提示：  ?   第二个归属期可归属人数：74 人  ?   第二个归属期可归属数量：1,498,200 股  ?   可归属的授予价格（调整后）：24.86 元/股  ?   股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票  ?   本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布      相关提示性公告，敬请投资者注意。  深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 17日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，现对有关事项说明如下：  一、2021 年限制性股票激励计划实施情况概要  （一）本次激励计划简述时公司股本总额 10,000 万股的 5.00%在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）人员，不包含独立董事和监事。  归属安排                     归属时间                            归属比例          自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24第一个归属期                                                          40%          个月内的最后一个交易日止          自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36第二个归属期                                                          30%          个月内的最后一个交易日止          自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48第三个归属期                                                          30%          个月内的最后一个交易日止  本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，对各考核年度定比2020年净利润增长率(A)进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件。  根据上述指标每年的对应完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属安排如下表所示：  （1）公司层面业绩考核要求                          年度净利润相对于 2020 年的净利润增长率（A）   归属期      对应考核年度                                 目标值（Am）             触发值（An） 第一个归属期       2021 年               60%                    55% 第二个归属期       2022 年               70%                    65% 第三个归属期       2023 年               80%                    75%     考核指标              业绩完成度              公司层面归属比例（X）                        A≥Am                     X=100%年度净利润相对于 2020 年的                       Am＞A≥An           X=(A-An)/(Am-An)*30%+70%  净利润增长率（A）                        A＜An                       X=0注：“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，且不考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。  公司层面归属比例计算方法：  ①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；  ②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例 X，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。  （2）个人层面绩效考核要求  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度。    考核结果        A          B   C     D个人层面归属比例（S）         100%       80%   0  若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（S）。  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。  （二）激励计划已履行的相关审批程序于公司及其摘要的议案》、                               《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。于公司及其摘要的议案》、                               《关于公司的议案》附件拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划授予的激励对象名单。务在公司内部网站进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月17日，公司监事会发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。十会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、                                   《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，可归属的激励对象主体资格合法、有效，符合法律法规等相关安排。十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本激励计划第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，符合法律法规等相关安排。   二、2021 年限制性股票激励计划第二个归属期成就的说明   （一）限制性股票第二个归属期说明   根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）等相关规定，本激励计划授予的限制性股票第二个归属期为自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起第二个归属期为 2023 年 8 月 21 日至 2024 年 8 月 20 日。   （二）满足归属条件情况说明   根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：                 归属条件                       达成情况                        归属条件                                    达成情况（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否                                                          公司未发生前述情形，符定意见或者无法表示意见的审计报告；                                                          合归属条件。③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的情形；⑤中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出                             激励对象未发生前述情机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                         形，符合归属条件。④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；⑥中国证监会认定的其他情形。（3）激励对象满足各归属期任职期限要求                                                          本次授予激励对象符合  激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次                                                          归属任职期限要求。归属日，须满足各自归属前的任职期限（4）满足公司层面业绩考核要求                           年度净利润相对于 2020 年的净  归属期     对于考核年度                 利润增长率（A）                           目标值（Am）        触发值（An）         根据众华会计师事务所 第一个归属期        2021 年          60%              55%       （特殊普通合伙）对公司 第二个归属期        2022 年          70%              65%       2022 年年度报告出具的 第三个归属期        2023 年          80%              75%       审 计 报 告 众 会 字 (2023)                                                          第 02167 号：2022 年相   考核指标          业绩完成度          公司层面归属比例（X）               对于 2020 年的净利润增 年度净利润相对于          A≥Am                X=100%             长率为 236%，第二个归属   率（A）            A＜An                  X=0              为 100%。注：“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，且不考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求         74 名激励对象的个人考  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度 核等级为 A/B，个人层面实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实 归属比例为 100%；0 名激              归属条件                   达成情况际归属额度。                       励对象考核的个人考核等                             级为 C，个人层面归属比   考核结果    A      B  C   D                             例为 80%；0 名激励对 象 个人层面归属比例    （S）                             D，个人层面归属比例为  若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益 0%，共计 0 名激励对象个额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面的归属比例（X） 人 层 面 归 属 比 例 未 达×个人层面归属比例（S）。                100%，其获授的 0 股限制  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属 性股票由公司作废。或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。  综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》设定的第二个归属期已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 74 名激励对象办理归属相关事宜，可归属限制性股票 1,498,200 股。  公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。  三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，2021年限制性股票激励计划的授予价格由 24.96 元/股调整为 24.86 元/股。会议审议通过《关于作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，原授予第二类限制性股票的 76 名，其中 2 名激励对象离职，已不符合激励资格，其获授的  除此以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。  四、2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属情况  （一）本次激励计划第二个归属期归属情况  通股股票     激励对象                   获授数量      可归属的数量                 职务      姓名                    (万股)       （万股）            副董事长、非独立董事、      叶文国                    20.00      6.00               财务总监      赵东辉   非独立董事、总经理        10.00      3.00      李茵    副总经理、董事会秘书        5.00      1.50      滕克军   副总经理、制造总监        10.00      3.00      宋宏芳   副总经理、技术总监         5.00      1.50            小计               50.00      15.00      核心技术（业务）和其他人员          （69 人）            合计               499.40    149.82注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的 20%。  五、独立董事意见  根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，本次激励计划第二个归属期归属条件已经成就，74名激励对象符合本期归属条件，我们认为其作为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，对于限制性股票的归属数量为1,498,200股，董事会表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们认为公司2021年限制性股票激励计划的第二个归属期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、公司《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内实施第二期归属。  六、监事会意见  经审核，监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定公司本次激励计划第二个归属期归属条件已成就。因此，监事会同意公司按照《激励计划（草案）》等相关规定为符合条件的 74 名激励对象办理归属相关事宜，可归属限制性股票 1,498,200 股。     七、监事会对激励对象名单的核实情况  本次拟归属的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。  八、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在本公告前 6 个月内买卖公司股票的情况说明  经自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在本公告日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。  参与本激励计划的激励对象不包括单独或合计持股 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响  公司本次对 2021 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第二个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。  公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。  本次归属限制性股票 1,498,200 股，总股本将由 107,839,341 股增加至师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。  本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。  十、法律意见书结论性意见取得现阶段必要的授权和批准；理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。  十一、备查文件议相关事项的独立意见。 特此公告。                 深圳市翔丰华科技股份有限公司董事会查看原文公告