沐邦高科- 江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）

证券代码：603398             股票简称：沐邦高科      江西沐邦高科股份有限公司         向特定对象发行股票 方案的论证分析报告（二次修订稿）              二〇二三年七月     江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“沐邦高科”、“公司”、“上市公司”）为上海证券交易所主板上市公司，为满足业务发展的需求，进一步增强资本实力和盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》                        （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定及《江西沐邦高科股份有限公司章程》                     （以下简称“《公司章程》”），编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）。     本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票预案（五次修订稿）》中相同的含义。一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划     本次向特定对象发行募集资金总额不超过 17.06 亿元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：                                               单位：亿元序号             项目名称              项目投资总额      募集资金投资额              合 计                    21.01       17.06     若本次向特定对象发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。二、本次向特定对象发行股票的背景和目的  （一）本次向特定对象发行股票的背景  随着全球变暖及化石能源日渐枯竭，各国家已经开始通过发展可再生能源来实现能源生产、保障能源供给安全和经济长期持续的增长。光伏发电作为绿色清洁能源，符合能源转型发展方向，是解决化石能源枯竭、实现能源生产的重要途径和手段。即进入快速发展阶段。受益于国内积极的政策环境，我国光伏产业取得了举世瞩目的成就，新增装机、累计装机在全球遥遥领先。目前，光伏产业已成为我国为数不多的可以同时参与国际竞争、产业化占有的产业之一。  根据中国光伏行业协会统计，2022 年全球光伏新增装机量约 230GW，增幅达到 35.3%。短期来看，随着光伏发电在全球范围内向“平价上网”的过渡，全球光伏市场增速将逐步提升，2024 年前后，全球光伏年新增装机量将超过 300GW。（单位：GW）：  数据来源：《中国光伏产业发展路线图》，中国光伏行业协会  收购豪安能源 100%股权之前，公司主营业务为益智玩具的研发、生产和销售。为拓宽公司主营业务范围，打造“益智玩具产业+光伏产业”双主业的经营模式，培育新的利润增长点，公司收购豪安能源 100%股权及投资硅提纯循环利用项目。    （二）本次向特定对象发行股票的目的    近年来，各国政府不断推出促进光伏产业发展的有利政策，大大促进了光伏产业的发展。我国政府也对光伏产业给予了高度重视，2018 年以来，“531 新政”1及“19 号文”2相继出台，对我国光伏产业产生了深远影响。    本次募集资金投资项目顺应国家产业政策导向，实现公司在光伏产业链的新布局。    公司管理层基于光伏产业良好的发展趋势，为拓宽公司主营业务范围，打造“益智玩具产业+光伏产业”双主业的经营模式，公司收购豪安能源 100%股权、投资 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目、补充流动资金。    本次募投项目的实施，一方面将有助于公司拓展利润增长点，另一方面在双主营业务的经营模式下，提升公司业务的市场竞争优势。三、本次发行证券及其品种选择的必要性    （一）本次发行选择的品种    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元，发行方式为向特定对象发行股票。的通知》（发改能源〔2018〕823 号），因于 2018 年 5 月 31 日发布,俗称“光伏 531 新政”。通知》【发改能源（2019）19 号】  （二）本次发行证券品种选择的必要性  本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，有利于公司进一步扩大产业规模，优化产品结构、完善产业布局，提升技术创新和研发实力，增强公司的内在驱动力，提升公司的综合竞争力，促进公司高质量可持续发展。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的财务风险防范能力，为公司经营发展提供有力的保障。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发展具有积极的意义，为公司的高质量可持续发展奠定坚实的基础，符合公司及全体股东的利益。  公司目前融资渠道相对单一，资金来源主要依靠自身业务循环积累和银行信贷，无法满足公司业务快速发展的需要。公司需要扩充市场化融资渠道，为公司的发展提供必要的资金支持。因此，公司需要进一步优化资本结构、提升资金实力，为未来经营发展提供有力的支持。股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，并可扩大公司股本规模，提升公司融资能力。  综上所述，本次向特定对象发行股票融资具备必要性。四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性  （一）本次发行对象选择范围的适当性  公司本次向特定对象发行的对象为不超过 35 名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。  在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。  本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法 》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。  （二）本次发行对象数量的适当性  公司本次发行的对象为不超过 35 名符合相关法律规范规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。  （三）本次发行对象标准的适当性  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性  （一）本次发行定价的原则和依据  本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。  本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。  在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次向特定对象发行价格将相应调整。  （二）本次发行定价的方法和程序  本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会及股东大会并将相关公告在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。  本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。六、本次发行方式的可行性  （一）发行方式合法合规不得向特定对象发行股票的相关情形：  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。规定的以下情形：  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定  （1）公司本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金的比例不超过募集总额的 30%。  （2）本次向特定对象发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过 10,279 万股（含 10,279 万股），不超过本次发行前总股本的 30%。  （3）公司前次募集资金到位时间为 2021 年 4 月 26 日，经董事会审议后全部用以置换预先投入募投项目的自筹资金，前次募集资金已使用完毕。本次发行董事会决议日为 2022 年 2 月 15 日，距离前次募集资金到位日期超过 6 个月。  （二）确定发行方式的程序合法合规  本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十九次会议、2022 年第三次临时股东大会以及 2023 年度第二次临时股东大会审议通过。相关文件均在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定的媒体上披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。  根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，上市公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。  综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。七、本次发行方案的公平性、合理性  本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十九次会议、2022 年第三次临时股东大会以及 2023 年度第二次临时股东大会审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。  本次向特定对象发行股票方案及相关文件在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定的媒体上披露，保证了全体股东的知情权。  综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。八、本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施  （一）本次向特定对象发行对主要财务指标的影响  （1）假设本次向特定对象发行方案于 2023 年 9 月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。  （2）假设本次发行股票数量为 10,279 万股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。   （3）假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额（不考虑发行费用）为 170,600 万元，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。   （4）对公司 2023 年度业绩做如下情形假设：   上市公司 2023 年度业绩与 2022 年度持平（不含豪安能源 2022 年 5-12 月对上市公司合并利润表贡献的净利润及计提收购美奇林的商誉减值准备），即实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为-158,064,602.43 元。   豪安能源 2023 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为   因此，上市公司 2023 年度合并层面扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,935,397.57 元。   （5）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。   （6）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。   基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：本次发行前的总股本（股）                            342,634,507   本次增发数量（股）                            102,790,000本次发行后的总股本（股）                            445,424,507  本次发行预计完成月份                          2023 年 9 月末本次发行募集资金净额（元）                         1,706,000,000     主要财务指标                            本次发行前                       本次发行后扣除非经常性损益后的归属于                               -225,325,758.20             1,935,397.57母公司所有者净利润（元）扣除非经常性损益后的基本每                                          -0.66                   0.005   股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每                                          -0.66                   0.005   股收益（元/股）  注 1：上述测算不代表公司 2023 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；  注 2：本次向特定对象发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后，本次向特定对象发行实际募集资金金额和实际发行完成时间为准；  注 3：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）。  根据上述测算，本次发行前即 2022 年度，上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.66 元/股，本次发行后即 2023 年度（预测），上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.005 元/股，因此向特定对象发行没有摊薄即期回报。  （二）本次向特定对象发行摊薄即期收益风险的特别提示  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。若本次收购的豪安能源由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次募投项目中 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目达产需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。  （三）董事会选择本次融资的必要性和合理性  本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，优化现有业务结构，注入光伏产业优质资产，有利于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。  本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。  关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见公司披露的《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票预案（五次修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。  （四）本次募集资金投资项目与公司原有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  本次向特定对象发行股票募集资金投资项目之一为收购豪安能源 100%股权，豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等。收购完成前，上市公司主要从事益智玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具的研发、生产与销售。  收购完成后，上市公司在原有业务基础上，有效拓展了公司的业务范围，进一步完善了公司产业平台，积极把握光伏行业快速发展的良好契机，实现跨越式多元化发展。上市公司将抓住有利的经营环境带来的战略机遇，充分利用国内国际光伏市场快速发展的趋势，成为具有影响力的光伏硅片和硅棒生产商。  人员方面，豪安能源的董事会由公司和交易对方共同委派，此外，公司有权委派一名财务负责人。豪安能源的日常经营实行总经理负责制，在业绩承诺期内保持管理层的稳定性，并保障管理层在职权范围内依法自主行使经营管理职权。  除上述外，豪安能源自成立以来一直重视人力资源的储备和培养，对不同岗位员工定期开展岗位培训。豪安能源核心团队稳定，核心人员均拥有十年以上光伏行业产品开发经验。其中总经理张忠华先生被聘为江西省科技项目评审专家，主持开发过多个单晶硅产品，建立了豪安能源的研发、生产体系；其中副总经理凌继贝先生曾参与 8 寸掺 As 外延片和 8 寸 N 型高阻研磨片用半导体单晶硅生产技术的研发工作，参与磁场拉制 10-12 寸硅棒技术研发工作。  技术方面，豪安能源是以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主的高新技术企业。豪安能源主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，其中以太阳能单晶硅片为主，太阳能单晶硅片产品主要规格为 166mm、182mm 及 210mm 等尺寸，具备量产 182mm 及 210mm 大尺寸硅片的生产能力，实现高效产能对老旧产能的替代，以满足未来市场需求。  市场方面，豪安能源以高性价比的产品、可靠的质量和优质的服务赢得了众多下游实力用户的认可，与众多知名的光伏电池片及组件公司建立了稳定的合作关系。豪安能源主要客户包括江苏顺风新能源科技有限公司，湖南红太阳新能源科技有限公司、江苏润阳悦达光伏科技有限公司、山西潞安太阳能科技有限责任公司、金寨嘉悦新能源科技有限公司、一道新能源科技（衢州）有限公司等，豪安能源具备丰富的客户资源优势。  （五）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：  本次向特定对象发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。  随着“碳达峰碳中和”的目标被提出，我国光伏行业迎来了发展的春天。本次向特定对象发行完成后，公司将切入快速发展的光伏行业。届时公司业务结构将得以优化，自身发展驱动力将得以增强，持续盈利能力和综合实力均将得以提升。  公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、                                 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司第三届董事会第二十五次会议对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）》，该规划已经上市公司第三届董事会第二十五次会议、  本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。  公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。  （六）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。情况相挂钩。行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”  公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：  “本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。  自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。  如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”九、结论  综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。（本页无正文，为《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》之盖章页）                         江西沐邦高科股份有限公司                             年   月   日查看原文公告