太平鸟- 独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

       宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的               独立意见  根据《上海证券交易所股票上市规则》                  《上市公司治理准则》                           《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，在审阅文件及做了必要沟通后，就第四届董事会第十七次会议相关事项发表如下独立意见：  一、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》的独立意见  经审阅，我们认为公司本次调整发行方案符合《公司法》                          《证券法》                              《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次发行的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。  我们同意上述议案，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。  二、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》的独立意见  经审阅，我们认为公司本次修订的发行预案符合《公司法》                           《证券法》                               《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。  我们同意上述议案，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。  三、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》的独立意见  经审阅，我们认为董事会编制的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性及发行对原股东权益或者即期回报的影响以及填补的具体措施，且填补被摊薄即期回报的措施可行。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。  我们同意上述议案，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。  四、   《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》的独立意见  经审阅，我们认为：本次募集资金投向符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。  我们同意上述议案，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。  五、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见  经审阅，我们认为：该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违反相关规定之情形。  我们同意上述议案，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。  六、   《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》的独立意见  经审阅，我们认为：公司关于向特定对象发行股票对即期回报摊薄影响的分析、相关填补回报措施及相关主体的承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。  我们同意上述议案，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。  七、   《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》的独立意见  经审阅，我们认为：公司与本次发行对象签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》合法、有效，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害股东权益，尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。  我们同意上述议案，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。                 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事                        郁炯彦、楼百均、蒲一苇查看原文公告