锌业股份- 太平洋证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行

    太平洋证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司  关于葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票           发行过程和认购对象合规性的报告  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1320 号）批复，葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“锌业股份”、“发行人”或“公司”）已完成向特定对象发行股票 205,761,316 股（以下简称“本次发行”）。本次发行的保荐人（联席主承销商）太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“保荐人（联席主承销商）”）、联席主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）      （太平洋证券与国泰君安证券以下统称为“联席主承销商”）对发行过程和认购对象合规性进行了核查，认为本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》    《证券发行与承销管理办法》                （以下简称“《管理办法》”）、                              《上市公司证券发行注册管理办法》          （以下简称“《注册办法》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件的要求及锌业股份有关本次发行的董事会、股东大会决议。  本次发行具体情况如下：   一、本次发行的整体情况  （一）发行股票的种类和面值  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。  （二）发行方式  本次发行采用向特定对象发行的方式进行。  （三）发行对象及认购方式  本次发行对象 1 名，发行对象为公司实际控制人控制的关联方葫芦岛宏跃集团有限公司。      发行对象与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。发行对象认购情况如下： 序号       发行对象       认购股数（股）          认购金额（元）         合计           205,761,316     499,999,997.88      （四）发行价格及定价原则      本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第二十三次会议决议公告日（即 2022 年 11 月 4 日）。      本次发行价格为 2.43 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。      （五）发行数量      本次向特定对象发行股票数量为 205,761,316 股。      （六）发行股份的锁定期      本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。      （七）募集资金情况      本次发行募集资金总额为 499,999,997.88 元，扣除不含税发行费用人民币部用于公司偿还银行借款。      （八）上市地点      本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。  经核查，联席主承销商认为：本次向特定对象发行的价格、数量、对象，发行股份限售期及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》                                 《证券法》  《注册办法》       《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及向深证证券交易所（以下简称“深交所”）报备的发行方案。   二、本次发行履行的相关程序  （一）本次发行履行的内部决策程序了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》                        《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》                        《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》相关议案。审议通过本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起 12 个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则本次发行的决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。了《葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。公司于 2023 年 3 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。  （二）本次发行的监管部门注册过程芦岛锌业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1320 号）。  经核查，联席主承销商认为，本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定。     三、本次发行的具体情况     （一）发行价格、发行对象及获配情况《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。     本次发行的认购对象为宏跃集团，配售结果如下： 序                                                     限售期          发行对象      认购股数（股）          认购金额（元） 号         合计            205,761,316    499,999,997.88    -     本次发行过程、发行对象符合《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。获配发行对象均在《葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。     （二）缴款与验资情况     发行人和联席主承销商于 2023 年 7 月 12 日向宏跃集团发出了缴款通知书。银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 7 月 14 日出具的容诚验字[2023] 110Z0009 号验资报告，截至 2023 年 7 月 13 日，太平洋证券已收到公司本次发行的全部认购资金共计人民币 499,999,997.88 元。转至发行人指定的本次募集资金专用账户。[2023] 110Z0010 号验资报告，截至 2023 年 7 月 13 日止，公司募集资金总额为人民币 499,999,997.88 元，扣除不含税的发行费用人民币 4,949,983.37 元，募集资金净额为人民币 495,050,014.51 元，其中计入股本人民币 205,761,316.00 元，计入资本公积人民币 289,288,698.51 元。   公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。   经核查，联席主承销商认为：本次发行严格按照董事会、股东大会审议通过的发行方案的要求执行。本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。   四、本次发行发行对象的核查   （一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明   宏跃集团用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。宏跃集团已承诺认购资金不存在资金来源不合法的情形，不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式的情形；不存在直接或间接使用锌业股份及其他关联方资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形；不存在直接或间接接受锌业股份、锌业股份董事、监事、高级管理人员、其他持股 5%以上股东及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；不存在通过与锌业股份的资产置换或其他交易取得资金的情形；本次认购的股票不存在代持、信托持股、委托持股的情形。   宏跃集团作为发行对象，以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。   经核查，联席主承销商认为：本次发行对象认购资金来源为其合法拥有或自筹的资金。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。   （二）发行对象投资者适当性核查情况  根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商关于投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为五级：C1 级（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2 级（谨慎型）、C3 级（稳健型）、C4 级（积极型）、C5 级（激进型）。锌业股份本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者可参与认购。  本次发行对象中，联席主承销商已对发行对象宏跃集团履行投资者适当性管理。经核查，宏跃集团属普通投资者（C4 级），风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。  经核查，联席主承销商认为：发行对象的投资者类别(风险承受等级)与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。  （三）发行对象关联关系情况的说明  本次发行对象宏跃集团为公司实际控制人控制的关联方，宏跃集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。  公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。  经核查，联席主承销商认为：本次发行的认购对象符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。   五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》，深交所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。发行人于 2023 年 3 月 1 日进行了公告。核中心出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于 5月 18 日进行了公告。               （证监许可[2023]1320 号）。发行人于 7 月 4司向特定对象发行股票注册的批复》日进行了公告。  联席主承销商将按照《注册办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。  六、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见  联席主承销商认为：  （一）关于本次发行定价过程合规性的意见  发行人本次向特定对象发行 A 股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》     《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行股票注册的  （证监许可〔2023〕1320 号）和发行人第十届董事会第二十三次会议、2022批复》年第一次临时股东大会、第十届董事会第二十七次会议、2023 年第一次临时股东大会的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向深圳证券交易所报备之发行方案的要求。  （二）关于本次发行对象选择合规性的意见  发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第十届董事会第二十三次会议、2022 年第一次临时股东大会、第十届董事会第二十七次会议、2023 年第一次临时股东大会的要求，符合已向深圳证券交易所报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式的情形，不存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。  （以下无正文）查看原文公告