绿城水务- 广西绿城水务股份有限公司关于购买中尧水厂提升改造工程建设用地使用权暨关联交易的公告

证券代码：601368        证券简称：绿城水务       公告编号：临 2023-025   广西绿城水务股份有限公司关于购买中尧水厂提升改造工程              建设用地使用权暨关联交易的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。   重要内容提示：   ? 广西绿城水务股份有限公司向控股股东——南宁建宁水务投资集团有限责任公司购买其位于南宁市中尧路 17-2 号的 0204895 地块及地上建筑物、附着设施等，交易价格为人民币 3,724.35 万元。   ? 本次交易构成关联交易。截至本次关联交易前，过去 12 个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次收购事项已经公司董事会审议通过，不需提交股东大会审议。   一、关联交易概述   广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）向南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁集团”）购买其位于南宁市中尧路 17-2 号的 0204895 地块及地上建筑物、附着设施等，用于中尧水厂提升改造工程项目建设。根据第三方机构的评估结果，并经交易双方协商确定，交易价格为人民币 3,724.35 万元。   建宁集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。   截至本次关联交易前，过去 12 个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。   二、关联方介绍  （一）关联方关系介绍  建宁集团持有公司 51%的股权，为公司的控股股东。  （二）关联人基本情况  公司名称：南宁建宁水务投资集团有限责任公司  公司类型：有限责任公司（国有独资）  住所：南宁市江南区星光大道 17 号南宁国际经贸大厦第 3 层  成立时间：2004 年 8 月 29 日  法定代表人：黄东海  注册资本：205,298.1433 万元  实际控制人：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会  经营范围：资产整合收购；国有资产管理；排水设施、内河整治项目和水利项目的投资、建设；排水设施和内河的运营管理；生活垃圾、园林绿化垃圾、医疗废弃物、危险废弃物、污泥等其它固体废弃物分类、收集、运输、处理、处置及资源循环利用项目的投资、建设和运营（凭资质证、许可证经营）；水务仪表检测和技术服务；房地产开发和经营（凭资质证经营）；土地、房屋、机械设备的租赁服务。万元、净利润 2.77 万元。  三、关联交易标的基本情况  （一）交易标的情况  此次交易标的为南宁市中尧路 17-2 号的 0204895 地块及地上建筑物、附着设施等，账面原值为 18,327,832.64 元，账面净值为 9,005,886.00 元。其中，地上建筑物包括 13 项房屋建筑物、5 项构筑物，具体为中尧文化楼、办公楼、职工培训大楼、文化长廊等，设备 1 项为箱式变电站。   建宁集团对其所转让的南宁市中尧路 17-2 号的 0204895 地块及地上建筑物、附着设施等拥有产权，不存在抵押、担保、质押等情况。  （二）交易标的评估情况  具有证券从业资质的第三方评估机构——中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）以 2023 年 2 月 28 日为评估基准日，对南宁市西乡塘区中尧路 17-2 号一宗土地使用权及其地上建筑物和设备进行了评估，并出具了《南宁建宁水务投资集团有限责任公司拟转让位于南宁市西乡塘区中尧路 17-2 号一宗土地使用权及其地上建筑物和设备资产评估报告》（中通评报字〔2023〕第 31036 号）。  房屋建筑物类和设备采用成本法评估，土地使用权采用基准地价系数修正法评估。                        资产评估结果汇总表                      评估基准日：2023 年 2 月 28 日     被评估单位：南宁建宁水务投资集团有限责任公司                            金额单位：人民币万元                           账面价值        评估价值        增减值           增值率            项     目                             A          B          C=B-A       D=C/A×100%    流动资产    非流动资产                     900.59    3,724.35    2,823.76      313.55%    其中：长期股权投资         投资性房地产        固定资产                  639.81    1,277.59      637.78       99.68%        在建工程        无形资产        其中：无形资产-土地使用    权        其他非流动资产            资产总计              900.59    3,724.35    2,823.76      313.55%   本次评估结果与账面值相比较，委托评估的资产估值比账面价值增值 2,823.76 万元，增值率 313.55%。评估增值的主要原因是账面值反映的是由于资产取得时间较早，随着经济的发展，组成资产的料工费和地价有了大幅度增长，因此造成增值。   四、关联交易的主要内容和履约安排  （1）交易标的：建宁集团位于南宁市中尧路 17-2 号的 0204895 地块及地上建筑物、附着设施，土地面积为 17328.30 平方米，地上建筑物和设备包括 13 项房屋建筑物、5 项构筑物、1 项设备。  （2）交易价格：根据中通诚出具的评估报告，并经交易双方协商确定，交易价格为人民币 3,724.35 万元。 （3）支付方式：以现金方式分两期支付，每期支付交易总额的 50%。 （4）其他事项：本次转让的增值税及附加、土地增值税由建宁集团承担；印花税由双方共同承担；契税由公司承担。  五、该关联交易的目的以及对公司的影响  中尧水厂提升改造工程是为了补充石埠、五象水厂建成前的供水缺口，满足南宁市区快速增长的供水需求的重要项目，项目建成投产后将进一步提升公司供水能力。本次购买建设用地使用权及其地上建筑物和设备不仅保障了该项目建设的需求，且交易价格根据第三方评估机构评估结果，经交易双方协商确定，价格公允合理，没有损害公司及其他股东的权益。  六、本次关联交易履行的审议程序造工程建设用地使用权的议案》。与会委员认为，公司本次购买土地，保障了中尧水厂提升改造工程的顺利推进，且交易价格根据评估结果确定，没有损害公司及其他股东的权益，同意将该事项提交公司董事会审议。地使用权的议案》，关联董事黄东海、曹壮、周柏建、陈春丽、蒋俊海、阮静回避表决，由其余 3 名非关联董事进行表决，表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过该议案。本次购买土地使用权是为了满足中尧水厂提升改造工程建设用地需要，保障项目建设的顺利推进，促进主营业务稳健发展。建设用地使用权购买价格是根据具有证券业务评估资格的中通诚资产评估有限公司出具的评估报告，并经交易双方协商确定，价格公允合理，没有损害公司及其他股东的权益。上述事项的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，因涉及关联交易，关联董事全部回避表决，由非关联董事一致审议通过。为此，同意公司本次购买建设用地使用权事项。  七、备查文件  （一）广西绿城水务股份有限公司第五届董事会第四次会议决议  （二）广西绿城水务股份有限公司独立董事关于公司购买中尧水厂提升改造工程建设用地使用权的事前认可意见  （三）广西绿城水务股份有限公司独立董事关于公司购买中尧水厂提升改造工程建设用地使用权的独立意见  （四）南宁建宁水务投资集团有限责任公司拟转让位于南宁市西乡塘区中尧路 17-2 号一宗土地使用权及其地上建筑物和设备资产评估报告（中通评报字〔2023〕31036 号）  特此公告。                               广西绿城水务股份有限公司查看原文公告