川润股份- 第六届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002272          证券简称：川润股份     公告编号：2023-040号                  四川川润股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   一、董事会会议召开情况   四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于董事 9 人，实际参会董事 9 人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由罗永忠先生主持，以投票方式进行表决。   二、董事会会议审议情况   经审议形成如下决议：   （一）以赞成：9 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核该规则》和《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。   独立董事发表了同意的独立意见。 具体 内容详见公司同日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。   （二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。    逐项审议表决内容如下：值    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币    本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。    本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。    在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据 2022 年年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。格与定价原则    本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）  其中：P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。  最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。  本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过 7,000 万股（含本数），对应募集资金金额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，亦不超过本次发行前公司总股本的 30%。   如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。  发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或相关规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。  公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过29,000.00万元（含本数），未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：                                             单位：万元序号          项目名称         项目投资总额         拟使用募集资金投入金额        川润液压液冷产品产业化及智        能制造升级技术改造项目          合计         28,972.72  28,972.72     本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。     本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。     本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。期     本次发行决议的有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司     若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。     （三）以赞成：9 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。     独立董事发表了同意的独立意见。     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。  （四）以赞成：9 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》  为了满足业务的发展需要，进一步增强资本实力和盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。充分论证了本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。  独立董事发表了同意的独立意见。  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。  （五）以赞成：9 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究和分析，并编制了《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。  独立董事发表了同意的独立意见。  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。  （六）以赞成：9 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》  鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过首发、增发、配股、非公开发行股票等方式募集资金的情况，因此公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。  具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》   独立董事发表了同意的独立意见。 具体 内容详见公司同日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。   本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。   （七）以赞成：9 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于公司最近三年一期非经常性损益明细表的议案》   根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定，公司编制了《四川川润股份有限公司 2023 年 1-3 月、2022 年度、2021 年度、2020 年度非经常性损益明细表》，在所有重大方面公允反映了公司非经常性损益情况。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司非经常性损益的专项核查意见》。   独立董事发表了同意的独立意见。   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。   （八）以赞成：9 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了风险提示，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。   具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。   独立董事发表了同意的独立意见。 具体 内容详见公司同日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。   本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。   （九）以赞成：9 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》   为进一步增强回报股东意识，健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期价值投资和理性投资理念，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》等文件的有关规定，并综合公司未来经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，制定了《公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。   独立董事发表了同意的独立意见。   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。   本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。   （十）以赞成：9 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行 A股股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的议案》   根据中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布的《监管政策》关于上市公司再融资涉及房地产业务的自查要求，并依据国发[2008]3 号文、国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策的相关规定，公司对报告期内房地产项目公司在中国境内房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查并出具了《公司关于以简易程序向特定对象发行 A 股股票之房地产业务专项自查报告》，公司控股股东及实际控制人、公司董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺。   具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员对公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票之房地产业务相关事项承诺的公告》。   独立董事发表了同意的独立意见。具体 内容详见公司同日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。   （十一）以赞成：9 票，反对：0 票，弃权：0 票，审议通过《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》   公司定于 2023 年 8 月 9 日（星期三）下午 14：30 召开公司 2023 年第一次临时股东大会。   具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》   三、备查文件   特此公告。                                     四川川润股份有限公司                                         董 事 会查看原文公告