康辰药业- 北京康辰药业股份有限公司对外投资管理制度

北京康辰药业股份有限公司  对外投资管理制度    二〇二三年七月          北京康辰药业股份有限公司            对外投资管理制度               第一章 总则 第一条 为规范北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《北京康辰药业股份有限公司章程》                      （以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括不限于委托理财、对子公司投资等。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含 1 年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。 长期投资主要指投资期限超过 1 年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）参股其他境内(外)独立法人实体； （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。  第五条 本制度适用于公司及公司所属全资、控股子公司（以下简称“控股子公司”）的一切对外投资行为。公司控股子公司对外投资，公司派出董事、监事应参照本管理制度的相关规定认真监督管理、执行。              第二章 对外投资的审批权限  第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。  第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《总裁工作细则》等规定的权限履行审批程序。  第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，董事会审议批准并及时披露：   （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；  （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过   （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；   （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；   （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；   （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。   上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。  公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的对外投资，可以免于按照本条规定提交董事会审议并披露，中国证监会或者上交所另有规定的除外。  第九条 公司对外投资到达下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。  公司发生的交易仅达到上述第（四）项或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于提交股东大会审议。  公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的对外投资，可以免于按照本条规定提交股东大会审议并披露，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。  第十条 公司对外投资金额未达到第八条、第九条规定标准的，按照公司有关制度由公司经营层审批。公司下属子公司投资金额未达到第八条、第九条规定标准的，由子公司自行履行内部决策程序后按照公司有关制度报公司经营层审批。 第十一条 本章所涉及的交易金额的计算方式，参照相关法律法规进行计算。 第十二条 公司的对外投资若构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。公司对外投资若涉及使用募集资金，应按照关于募集资金使用的审批程序办理。             第三章 对外投资管理的组织机构 第十三条 公司股东大会、董事会、总裁为公司对外投资的决策机构，在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十四条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。 第十五条 公司承担投资及财务职能的部门为对外投资的具体实施和日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部门负责筹措资金、税务登记、银行开户，由协同部门负责办理出资手续、工商登记等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第十六条   对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。 第十七条 公司内部审计人员依据其职责对投资项目进行全过程监督，负责对项目的事前效益进行审计，以及对投资项目进行定期审计。 第十八条   总裁应对项目计划或分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事会或股东大会批准实施。               第四章 对外投资管理 第十九条 公司建立严格的证券保管制度，至少要由 2 名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第二十一条 公司财务部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。 第二十二条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资：     （一）新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资。     （二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。 第二十三条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。 第二十四条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第二十五条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。 第二十六条 对于达到第九条规定的提交股东大会审议标准的投资项目，若交易标的为股权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 第二十七条 公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。          第五章 对外投资的转让与收回 第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满； （二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 （五）公司认为有必要的其他情形。 第二十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十一条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。           第六章 对外投资的人事管理 第三十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，公司应结合实际情况判断派出经法定程序选举产生的董事或者监事，参与和监督新建公司的运营决策。 第三十三条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。 第三十四条 对外投资派出人员的人选由专业职能部门提出初步意见，人力资源部门复核，按照公司有关制度由公司经营层决定。 第三十五条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位的有关人员，应根据任职岗位职责所赋予的权限，通过参加实际经营管理活动、董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，并及时向公司汇报投资情况。          第七章 对外投资的财务管理及审计 第三十六条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。 第三十七条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十八条   对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。           第八章 重大事项报告及信息披露 第三十九条 公司对外投资应严格按照国家有关法律法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》、           《重大事项内部报告制度》等规定履行信息披露义务。 第四十条 公司子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司子公司重大事项提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。              第九章 附则 第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十二条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。 第四十三条 本制度，所称“以上”含本数；“超过”、“低于”，不含本数。 第四十四条 本制度经股东大会决议通过后生效实施；本制度的修改应经股东大会批准后生效。 第四十五条 本制度由董事会负责解释。查看原文公告