太平鸟- 2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

股票代码：603877              股票简称：太平鸟债券代码：113627              债券简称：太平转债   宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司              方案论证分析报告               （修订稿）               二〇二三年七月  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不低于人民币 75,000 万元（含本数）且不超过人民币 95,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。  本报告中如无特别说明，相关用语具有与《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义。一、本次向特定对象发行的背景及目的  （一）本次向特定对象发行的背景  近几年来，我国经济增速有所放缓，对服装行业造成一定负面影响，部分区域实体门店闭店，客流量较同期下滑，对服装行业的经营业绩产生了一定压力。根据国家统计局数据，2022 年国内生产总值同比增长 3%，呈现增速放缓态势；单位服装、鞋帽、针纺织品类零售总额为 13,003 亿元，同比下降 6.5%。  随着“扩内需、促消费、稳增长”等一系列政策陆续推出，2023 年以来宏观经济稳中向好，预计消费潜力将得到稳步释放，消费者的消费意愿、消费信心不断提升。随着国内零售行业及服装产业稳步恢复，服饰行业将表现出强大的发展韧性与活力。  自 2021 年电商平台充分竞争以来，一方面，为服装企业提供了更多的销售渠道和多元化的电商销售模式；另一方面，对于服装电商存量市场的流量产生了稀释，对现有的经营业务带来了更大的挑战。随着线上消费向更多年龄层级和地区的扩张，以及线上线下融合的消费新模式、新业态等快速发展，线上销售规模仍将持续扩大。  随着消费习惯的变化，整体网络环境呈现数字化、社交化、内容化的发展趋势。用户愈发注重社交体验、内容交互等一系列情感价值体验，通过对各个社交平台的重新识别与定位，越来越多的品牌开始搭建自己的数字化生态。  以年轻群体为代表的新生代消费者逐渐成为市场的主力消费人群。新生代消费者追求设计个性化表达和高性价比的同时，倾向于生活品质的提升，时尚服饰与生活方式的融合也有愈演愈烈的趋势。随着综合国力的提升，国民收入的增加，消费者民族自信、文化自信逐步增强，进一步推升新生代消费者对本土品牌的偏好，推动中国本土品牌崛起。  “十四五”时期中国服装行业服装强国建设将进入新的阶段。根据中国服装协会编制的《中国服装行业“十四五”发展指导意见和 2035 年远景目标》，“十四五”发展重点任务包括积极构建具有中国特色、世界影响、时代特征的行业时尚生态，以文化引领风尚，以创意重塑价值，以包容彰显个性，中国创意、全球设计加速形成中国服装业世界级时尚话语权，持续推进终端品牌、制造品牌和区域品牌建设，培育一批科技创新能力高、时尚消费引领能力强、国际竞争优势明显的优质品牌。这将是本土品牌加速发展的新机遇。  （二）本次向特定对象发行的目的  随着服装行业的逐步复苏，公司资金需求逐步增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，一方面，可以提升公司发展过程中的流动性水平，解决公司营运资金需求，提高公司的抗风险能力；另一方面，可以为公司未来业务的快速发展以及市场占有率的提高提供坚实的资金保障，增强公司竞争能力，以保持公司持续盈利能力，最终实现股东利益的最大化。  近年来，我国经济增速有所放缓，对服装行业造成一定负面影响，对服装行业的经营业绩产生了较大压力。2022 年末及 2023 年 3 月末，公司合并口径资产负债率分别为 51.43%和 44.77%，高于同行业平均水平，过高的负债水平限制了公司的持续经营与业务拓展。  通过使用本次募集资金补充流动资金，公司的资金实力将得到增强，资产负债率将会下降，资本结构将得以进一步优化，有利于改善公司财务状况，增强公司抵御风险能力。  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东太平鸟集团全资子公司禾乐投资，如果本次发行能够顺利实施，公司控股股东太平鸟集团及实际控制人张江平、张江波合计持股比例将得到进一步提升，彰显了控股股东、实际控制人对服装行业以及公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展，增强投资者信心，进而实现公司股东利益最大化。二、本次发行证券及其品种选择的必要性  （一）本次发行证券的品种  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股股票面值为人民币 1.00 元。  （二）本次发行证券的必要性债率分别为 54.34%、58.11%、51.43%和 44.77%，对比同行业上市公司同期资产负债率数据，公司合并资产负债率高于同行业平均水平。市公司合并口径资产负债率平均值和中位数对比如下：                                           单位：%  项目         数据类型   2023-03-31        2022-12-31    2021-12-31    2020-12-31             平均值          33.43             35.15         36.35         36.90上市公司 1             中位数          32.12             33.23         32.83         32.32             平均值          33.81             41.81         39.19         37.95上市公司 2             中位数          32.76             33.88         33.51         32.32             平均值          35.03             37.09         39.17         36.51上市公司 3             中位数          33.07             34.99         34.40         34.88       太平鸟                44.77             51.43         58.11         54.34注：数据来源 WIND。其中，上市公司 1 选择证监会行业分类“CSRC 纺织服装、服饰业”下 42 家上市公司为同行业公司，并剔除当期净资产为负的样本，后同；上市公司 2 选择Wind 行业分类“服装、服饰与奢侈品”下 68 家上市公司为同行业公司；上市公司 3 选择申银万国行业分类“SW 非运动服装”下 35 家上市公司为同行业公司。  通过使用本次募集资金补充流动资金，公司资产负债率水平将有所下降，财务结构将得到优化，有利于补充公司未来业务发展的流动资金需求，缓解公司的资金压力，改善财务状况，降低财务风险。  近年来公司业务发展迅速且行业竞争日益激烈，基于行业当前发展趋势和竞争格局，未来几年公司设计研发、品牌建设、渠道开拓等生产经营活动需要大量的营运资金。因此，本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，促进公司主营业务的发展。  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东全资子公司。控股股东全资子公司认购本次发行体现了控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的营运资金有所补充，公司资产负债结构得到优化，有利于公司“聚焦时尚、数据驱动、全网零售”发展战略的实施以及后续经营的持续运作，提升公司投资价值，实现公司股东利益的最大化。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性  （一）本次发行对象的选择范围的适当性  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东太平鸟集团全资子公司禾乐投资，公司本次向特定对象发行的对象以现金方式认购。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》                     （以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。  （二）本次发行对象的数量的适当性  本次向特定对象发行股票的发行对象为宁波禾乐投资有限责任公司，发行对象数量不超过 35 名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。  （三）本次发行对象的标准的适当性  本次发行对象宁波禾乐投资有限责任公司具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性  （一）本次发行定价的原则及依据  本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日。  本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.00 元/股，不低于定价基准日前=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）   其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。   公司于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年年度股东大会审议通过《2022 年度利润分配方案》，同意以实施权益分派股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份数量为基数分配利润，若在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。   公司于 2023 年 7 月 1 日披露了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2022年年度权益分派实施公告》(公告编号：2023-065) ，此次权益分派股权登记日为总股本 473,929,106 股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的税），合计拟派发现金红利 70,586,399.85 元（含税）。按照前述分红总额，以本公司总股本 473,929,106 股折算后的分红比例为每股派发现金红利 0.1489 元。   公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，根据公司向特定对象发行股票方案的定价原则，现对本次向特定对象发行股票的发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 17.00 元/股调整为 16.86 元/股，具体计算过程如下：   调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=17.00 元/股-0.1489元/股=16.86 元/股。（向上取整保留两位小数）   本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。   （二）本次发行定价方法和程序   本次向特定对象发行股票定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关公告在符合中国证监会规定的交易所网站及信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定。  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。五、本次发行方式的可行性  公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：  （一）本次发行方式合法合规  （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。  （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。行股票的相关情形  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。  （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定  （1）关于融资规模  上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。  本次向特定对象发行股票的数量不低于 44,483,986 股且不超过 56,346,381股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。  公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。  （2）关于时间间隔  上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。  公司本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内的未有上述募集资金行为。  （二）本次发行程序合法合规  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议、交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。  综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。六、本次发行方案的公平性、合理性  本次发行方案经公司第四届董事会第十一次会议、2022 年年度股东大会、第四届董事会第十七次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。  本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。  综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究后通过，该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时，本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施。  上述具体内容，请见公司同日披露的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺（修订稿）的公告》。八、结论  综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。                        宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司                                      董 事 会查看原文公告