通宇通讯- 北京金诚同达（广州）律师事务所关于通宇通讯调整2023年限制性股票激励计划相关事项之法律

  北京金诚同达（广州）律师事务所   关于广东通宇通讯股份有限公司调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项之          法律意见书 北 京 金 诚 同 达 (广 州 )律 师 事 务 所          二〇二三年七月        北京金诚同达（广州）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司调整 2023 年限制性股票激励计                 划相关事项之                 法律意见书致：广东通宇通讯股份有限公司  北京金诚同达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”或“公司”）委托作为公司实行 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司调整 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东通宇通讯股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）             》（以下简称“                   《激励计划（草案）》”）、                               《广东通宇通讯股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要》、《广东通宇通讯股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予的激励对象名单》、《广东通宇通讯股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。  对本法律意见书，本所律师作出如下声明：提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。有赖于有关政府部门、通宇通讯及其他有关单位出具的文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。                  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整、所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和通宇通讯的说明予以引述。件。得用作其他任何目的。  本所根据《公司法》、           《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）                    （以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《广东通宇通讯股份有限公司章程》                       （以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：  一、关于本次调整的批准与授权  （一）关于本次激励计划的批准与授权公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、                               《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、                               《关于的议案》、制性股票激励计划授予的激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部网站进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、                               《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。  （二）关于本次调整的批准与授权议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。董事吴中林先生、时桂清女士因与本次激励计划存在关联关系，回避了对该等相关议案的表决。同日，监事会对《公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》进行核查并发表意见。   本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划及本次调整事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。   二、关于本次调整的具体内容   根据《激励计划（草案）》及第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议决议，本次调整的原因及内容如下：   根据公司本次激励计划中确定的激励对象认购意向反馈，共计 35 名激励对象因个人原因不再参与本次激励计划。公司董事会根据 2023 年第三次临时股东大会的相关授权对本次激励计划授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由 132 人调整为 97 人，本次授予的限制性股票数量由原 100.30 万股调整为 90.25 万股。   根据《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。2023 年 5 月 22 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》，拟以公司总股本 402,056,966 股，剔除回购专用证券账户已回购股份 2,514,550 股的 399,542,416 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），合计派发人民币 39,954,241.60 元，不转增股本，不送红股。2023 年 7 月 7 日，公司根据《关于 2022 年度利润分配预案的议案》向全体股东派发现金股利合计人民币 39,954,241.60 元。因此授予价格从 8.36 元/股调整为 8.26 元/股。   本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。  三、结论意见  综上所述，本所律师认为：和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。司法》、   《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。本次股权激励计划调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票授予的相关登记手续。                      《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次调整相关事宜合法、有效。  本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。查看原文公告