通宇通讯- 北京金诚同达（广州）律师事务所关于通宇通讯2023年限制性股票激励计划限制性股票授予的法
来源：峰值财经 发布时间：2023-07-20 浏览量：次
北京金诚同达（广州）律师事务所 关于广东通宇通讯股份有限公司 法律意见书 二〇二三年七月 法律意见书 北京金诚同达(广州)律师事务所 关于广东通宇通讯股份有限公司 法律意见书致：广东通宇通讯股份有限公司 北京金诚同达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“通宇通讯”）的委托，因公司于 2023 年 7月 20 日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）以及《广东通宇通讯股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，就公司本次激励计划限制性股票授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项出具本法律意见书。 本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 法律意见书司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、 本次授予限制性股票的批准与授权 (一) 2023 年 6 月 13 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》，同意将该激励计划提交公司董事会审议。 (二) 2023 年 6 月 19 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜的议案》等议案。 (三) 2023 年 6 月 19 日，公司召开了第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、 《关于的议案》。 (四) 2023 年 7 月 5 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会并审议通过了《关于的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜的议案》等议案。 (五) 2023 年 7 月 20 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司对本次激励计划激励对象、授予权益数量及授予价格进行调整，调整后，公司本次激励计划的激励对象由 132 名调整为 97 名，授予的限制性股票数量由 100.3 万股调整为 90.25 万股，授予价格由 8.36 元/股调整为 8.26 元/股。 (六) 根据公司 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权，2023 年 7月 20 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2023 年 7 月 20 日为授予日，向 97 名激励对象授予 90.25 万股的限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见。 (七) 2023 年 7 月 20 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了 法律意见书《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单予以核实，同意以 2023 年 7 月 20 日为授予日，向 97 名激励对象授予 90.25 万股的限制性股票。监事会对本次授予限制性股票的激励对象进行了审核并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，公司董事会本次向激励对象授予限制性股票已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，通宇通讯尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。 二、 本次向激励对象授予限制性股票的授予日向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以 2023 年 7 月 20 日作为本次授予的授权日，向激励对象授予限制性股票。 根据《激励计划》的规定及公司股东大会对董事会的授权，本次向激励对象授予限制性股票的授予日必须为交易日，在股东大会审议通过《激励计划》60日之内，且不得在下列期间内：自向深交所原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； 综上所述，本所律师认为，公司董事会本次向激励对象授予限制性股票的授予日，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 三、 本次授予限制性股票的激励对象、授予数量及价格 法律意见书 根据公司第五届董事会第七次会议决议以及本次限制性股票激励对象名单，本次授予限制性股票的激励对象共 97 名。经查验，本次授予限制性股票的激励对象均为公司的中、高层管理人员及核心技术人员，不存在《管理办法》、 《激励计划》规定的不能成为本次激励计划激励对象的情形。 根据公司第五届董事会第七次会议决议公告，本次限制性股票的授予数量为容，授予价格根据下列价格较高者确定： （1） 本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票均价 16.72 元的 50%确定，为每股 8.36 元； （2） 本计划草案公布前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）15.49 元的 50%确定，为每股 7.75 元； （3） 本计划草案公布前 60 个交易日公司股票均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）15.85 元的 50%确定，为每股 7.93 元； （4） 本计划草案公布前 120 个交易日公司股票均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）15.44 元的 50%确定，为每股 7.72元。 公司董事会确定本次授予的授予价格为每股 8.36 元。又因公司向全体股东派发 2022 年度现金股利触发授予价格调整，公司董事会决议将授予价格由每股授予数量及价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 四、 本次限制性股票的授予条件 根据《激励计划》的规定，需同时满足以下条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法律意见书法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 根 据 通 宇 通 讯 确 认 并 经 本 所 律 师 登 录 中 国 证 监 会 官 网（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 官 网（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）等网站检索，通宇通讯和本次授予的激励对象均满足上述情形，本次限制性股票的授予条件已成就。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司董事会本次向激励对象授予限制性股票已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，通宇通讯尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务；公司董事会本次向激励对象授予限制性股票的授予日，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次授予限 法律意见书制性股票的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次限制性股票的授予条件已成就。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文）查看原文公告
