太平鸟- 第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：603877      证券简称：太平鸟         公告编号：2023-076债券代码：113627      债券简称：太平转债         宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  重要内容提示：  ? 公司全体董事出席了本次会议  ? 本次董事会全部议案均获通过，无反对票  一、董事会会议召开情况  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议的书面通知于 2023 年 7 月 14 日以电子邮件及专人送达等方式发出，会议于级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。  二、董事会会议审议情况  综合考虑公司的资金需求，为提高资金使用效率，出于审慎性考虑，公司拟调减本次募集资金总额，同时，2023 年 7 月 7 日，公司完成实施 2022 年年度权益分派，根据本次发行关于定价基准日、发行价格及定价原则的条款约定以及中国证监会的有关规定，若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将进行相应调整。  本次发行方案具体调整内容及逐项表决情况如下：  （一）发行股票的种类及面值  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、朱伟、何翔回避表决。  （二）发行方式和发行时间  本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、朱伟、何翔回避表决。  （三）发行对象及认购方式  本次向特定对象发行的发行对象为宁波禾乐投资有限责任公司（以下简称“禾乐投资”）    ，发行对象以现金方式认购。  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、朱伟、何翔回避表决。  （四）定价基准日、发行价格及定价原则  调整前：  本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日。  本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.00 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）   其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。   调整后：   本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日。   本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.00 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。   在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：   派发现金股利：P1=P0-D   送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)   派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）   其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。   公司于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年年度股东大会审议通过《2022 年度利润分配方案》，同意以实施权益分派股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份数量为基数分配利润，若在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。   公司于 2023 年 7 月 1 日披露了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》         （公告编号：2023-065） ，此次权益分派股权登记日为 2023年 7 月 6 日，除权除息日为 2023 年 7 月 7 日。本次利润分配股权登记日的总股本（含税），合计拟派发现金红利 70,586,399.85 元（含税）。按照前述分红总额，以本公司总股本 473,929,106 股折算后的分红比例为每股派发现金红利 0.1489 元。  公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，根据公司向特定对象发行股票方案的定价原则，现对本次向特定对象发行股票的发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 17.00 元/股调整为 16.86 元/股，具体计算过程如下：  调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=17.00 元/股-0.1489元/股=16.86 元/股。（向上取整保留两位小数）  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、朱伟、何翔回避表决。  （五）发行数量  调整前：  本次向特定对象发行股票的数量不低于 47,058,824 股且不超过 58,823,529股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。  调整后：  本次向特定对象发行股票的数量不低于 44,483,986 股且不超过 56,346,381股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、朱伟、何翔回避表决。  （六）限售期  本次发行对象禾乐投资认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。  本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、朱伟、何翔回避表决。     （七）募集资金规模及用途     调整前：  本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币 80,000 万元（含本数）且不超过人民币 100,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。     调整后：  本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币 75,000 万元（含本数）且不超过人民币 95,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、朱伟、何翔回避表决。     （八）上市地点  本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、朱伟、何翔回避表决。     （九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排  本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、朱伟、何翔回避表决。     （十）本次向特定对象发行股票决议有效期  本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、朱伟、何翔回避表决。  根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。  鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行了调整，需对本次向特定对象发行股票预案相应内容进行同步调整，根据《公司法》                      《证券法》                          《上市公司证券发行注册管理办法》      （以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、朱伟、何翔回避表决。  根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。的议案》  鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行了调整，需对本次向特定对象发行股票方案论证分析报告相应内容进行同步调整，根据《公司法》                            《证券法》                                《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。详见2023年7月21日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、朱伟、何翔回避表决。  根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。告（修订稿）的议案》  鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行了调整，需对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告相应内容进行同步调整，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。详见 2023 年 7 月 21 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿） 》。  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、朱伟、何翔回避表决。  根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。  根据《管理办法》         《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就前次募集资金截至2023年6月30日的使用情况进行了审核并编制了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体详见2023年7月21日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况的鉴证报告。  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。  根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。相关主体承诺事项（修订稿）的议案》  鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行了调整，需对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响相应内容进行同步调整，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31号）                《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》           （国办发[2013]110号）、                          《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。具体详见 2023年7月21日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺（修订稿）的公告》。  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、朱伟、何翔回避表决。  根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。充协议暨关联交易的议案》  鉴于公司本次对向特定对象发行股票方案进行了调整，根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与认购对象禾乐投资签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象禾乐投资为公司控股股东的全资子公司，系公司的关联方，其参与认购本次发行股票以及与公司签订《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》构成关联交易。具体详见《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、朱伟、何翔回避表决。  根据公司2022年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。  特此公告。                      宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会查看原文公告