太平鸟- 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告

证券代码：603877     证券简称：太平鸟        公告编号：2023-083债券代码：113627     债券简称：太平转债        宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之          补充协议暨关联交易的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  重要内容提示：   ? 本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）     审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以     注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关批准或注     册及获得相关批准或注册的时间存在不确定性。   ? 本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，     本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。  一、关联交易概述  （一）交易情况及关联关系  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宁波禾乐投资有限责任公司（以下简称“禾乐投资”）发行 A 股股票，募集资金总额不低于人民币 75,000 万元（含本数）且不超过人民币 95,000 万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于公司补充流动资金。本次发行股票数量未超过发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。截至本公告日，禾乐投资为公司控股股东太平鸟集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，禾乐投资认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。     （二）审议程序  公司于 2023 年 3 月 21 日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司独立董事已对涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。2023 年 5 月票的相关议案。事会第十四次会议，审议通过了关于调整公司向特定对象发行股票方案的相关议案。  本次交易尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。     二、关联方基本情况  截至本公告日，禾乐投资的基本情况如下：金属制品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；塑料制品销售；进出口代理；货物进出口；耐火材料销售；有色金属合金销售；技术进出口；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）   （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。资子公司                                                    单位：万元         项目     2023年3月31日/2023年1-3月     2022年12月31日/2022年度         资产总额                46,573.83              42,280.97         负债总额                 8,693.75               8,250.39   所有者权益总额                   37,880.09              34,030.59         营业收入                    0.00                   0.00         投资收益                    1.78                 262.11         利润总额                  347.10                6,525.78         净利润                   260.33                5,157.78  注：禾乐投资2023年1-3月合并财务报表数据未经审计，2022年度合并财务报表数据经审计。正常经营的公司，具有良好的履约能力。   截至本公告日，禾乐投资持有公司 17,724,307 股股份，占公司总股本的   三、关联交易标的   本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票不低于 44,483,986 股且不超过 56,346,381 股，未超过发行前公司总股本的股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。   四、关联交易定价及原则   本次发行认购价格为人民币 17.00 元/股。   本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。   在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。   公司于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年年度股东大会审议通过《2022 年度利润分配方案》，同意以实施权益分派股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份数量为基数分配利润，若在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。   公司于 2023 年 7 月 1 日披露了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-065），此次权益分派股权登记日为总股本 473,929,106 股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的（含税），合计拟派发现金红利 70,586,399.85 元（含税）。按照前述分红总额，以本公司总股本 473,929,106 股折算后的分红比例为每股派发现金红利 0.1489元。   公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，根据公司向特定对象发行股票方案的定价原则，现对本次向特定对象发行股票的发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 17.00 元/股调整为 16.86 元/股，具体计算过程如下：   调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=17.00 元/股-     五、关联交易合同的主要内容股份认购协议之补充协议》，协议主要内容摘要如下：  （一）合同主体及签署时间  甲方：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司  乙方：宁波禾乐投资有限责任公司  （二）补充协议的主要内容  一、双方同意调整《股份认购协议》第 2.1 条认购价格，具体调整情况如下：  调整前：  甲乙双方同意根据《管理办法》的规定作为本次向特定对象发行股票的定价依据。本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为 17.00 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）  其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格  调整后：  甲乙双方同意根据《管理办法》的规定作为本次向特定对象发行股票的定价依据。本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为 17.00 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：   派发现金股利：P1=P0-D   送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）   派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）   其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格   根据甲方 2022 年年度权益分派方案的实施情况，本次发行股票的发行价格由 17.00 元/股调整为 16.86 元/股。   二、双方同意调整《股份认购协议》第 2.2 条认购方式及认购数量，具体调整情况如下：   调整前：   （i）甲方拟向特定对象发行 A 股股票，发行数量不低于 47,058,824 股且不超过 58,823,529 股；甲方本次向特定对象发行募集资金金额不低于人民币会关于本次发行的注册文件为准。   （ii）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购数量不低于 47,058,824 股且不超过 58,823,529 股人民币普通股，认购资金不低于人民币 80,000 万元（含本数）且不超过人民币 100,000 万元（含本数）。   （iii）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。   （iv）甲方向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。   若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。   调整后：   （i）甲方拟向特定对象发行 A 股股票，发行数量不低于 44,483,986 股且不超过 56,346,381 股；甲方本次向特定对象发行募集资金金额不低于人民币关于本次发行的注册文件为准。   （ii）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购数量不低于 44,483,986 股且不超过 56,346,381 股人民币普通股，认购资金不低于人民币 75,000 万元（含本数）且不超过人民币 95,000 万元（含本数）。   （iii）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。   （iv）甲方向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。   若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。   三、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，于甲方董事会审议通过且《股份认购协议》第 4.2 条约定协议生效条件全部满足之日生效。   四、本补充协议为《股份认购协议》的有效补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未作出约定的，仍以《股份认购协议》的约定为准。   五、本补充协议正本一式陆份，本协议各方各执壹份，其余留存于甲方报有关单位或部门。每份正本均具有同等法律效力。   六、关联交易目的及对公司的影响   本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次发行符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。禾乐投资认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。  本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次发行是优化公司资本结构、防范财务风险的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。  七、本次关联交易的审议程序  （一）董事会审议情况特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。  （二）独立董事事前认可意见  公司独立董事就《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》发表了事前认可意见，认为：  公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，公司与禾乐投资签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。  该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。  （三）独立董事的独立意见  公司独立董事就《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》发表了独立意见，认为：  公司与本次发行对象签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》合法、有效，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害股东权益，尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。  我们同意上述议案，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。  （四）监事会意见特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。  八、备查文件  （一）宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；  （二）宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；  （三）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；  （四）《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司与宁波禾乐投资有限责任公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》。  特此公告。                   宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会查看原文公告