恒泰证券3宗违规被责令改正 对分支机构管控存不足等

北京7月19日讯证监会网站昨日公布关于对恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）采取责令改正措施的决定。

经查，内蒙古证监局发现恒泰证券存在资产管理业务投资交易内部控制管理不完善、合规管理不到位；对分支机构管控存在不足；未有效执行董事、监事、高级管理人员及从业人员相关管理制度的问题。

资产管理业务投资交易内部控制管理不完善、合规管理不到位。如关联交易管理制度不健全，关联交易内部审批不严格，在交易债券库、对手库管理等方面存在欠缺。

对分支机构管控存在不足。如个别分支机构不相容职务未适当分离，异常交易预警信息未及时处理，客户回访制度执行不到位，向客户推介金融产品不规范等。

未有效执行董事、监事、高级管理人员及从业人员相关管理制度。如未严格履行任职考察责任，未按规定及时报送备案材料。

恒泰证券上述行为违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号，以下简称《资管业务管理办法》）第三条第二款、六十条、六十六条第一款，《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理规定》(证监会公告〔2018〕31号，以下简称《运作管理规定》)第二十六条，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令133号，以下简称《合规管理办法》）第六条第七项，《关于加强证券经纪业务管理的规定》（证监会公告[2010]11号，以下简称《经纪业务管理规定》）第三条第四项、第四条第一项，《证券公司代销金融产品管理规定》（证监会公告〔2012〕34号，以下简称《代销管理规定》）第十二条第一款，《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（证监会令第195号，以下简称《高管人员管理办法》）第三条、第六条、第十一条、第三十五条的规定。???

根据《资管业务管理办法》第七十八条、《运作管理规定》第四十二条、《合规管理办法》第三十二条、《经纪业务管理规定》第八条、《代销管理规定》第二十条、《高管人员管理办法》第五十一条第一款的规定，内蒙古证监局决定对恒泰证券采取责令改正的行政监管措施。

《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）第三条：证券期货经营机构从事私募资产管理业务，应当遵循自愿、公平、诚实信用和客户利益至上原则，恪尽职守，谨慎勤勉，维护投资者合法权益，服务实体经济，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。

证券期货经营机构应当遵守审慎经营规则，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险，确保业务开展与资本实力、管理能力及风险控制水平相适应。

《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）第六十条：证券期货经营机构应当明确投资决策流程与授权管理制度，建立、维护投资对象与交易对手备选库，设定清晰的清算流程和资金划转路径，对资产管理计划账户日常交易情况进行风险识别、监测，严格执行风险控制措施和投资交易复核程序，保证投资决策按照法律、行政法规、中国证监会的规定以及合同约定执行。

投资经理应当在授权范围内独立、客观地履行职责，重要投资应当有详细的研究报告和风险分析支持。

《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）第六十六条：证券期货经营机构应当建立健全关联交易管理制度，对关联交易认定标准、交易定价方法、交易审批程序进行规范，不得以资产管理计划的资产与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场。

证券期货经营机构以资产管理计划资产从事重大关联交易的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和合同约定，事先取得投资者的同意，事后及时告知投资者和托管人，并向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告，投资于证券期货的关联交易还应当向证券期货交易所报告。

《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）第七十八条：证券期货经营机构、托管人、销售机构和投资顾问等服务机构违反法律、行政法规、本办法及中国证监会其他规定的，中国证监会及相关派出机构可以对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令定期报告、暂不受理与行政许可有关的文件等行政监管措施；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采取监管谈话、出具警示函、责令参加培训、认定为不适当人选等行政监管措施。

《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理规定》(证监会公告〔2018〕31号)第二十六条：证券期货经营机构将资产管理计划资产投资于本机构、托管人及前述机构的控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或者承销期内承销的证券，应当建立健全内部审批机制和评估机制，并应当遵循投资者利益优先原则，事先取得投资者的同意，事后告知投资者和托管人，并采取切实有效措施，防范利益冲突，保护投资者合法权益。

除前款规定外，证券期货经营机构不得将其管理的资产管理计划资产，直接或者通过投资其他资产管理计划等间接形式，为本机构、托管人及前述机构的控股股东、实际控制人或者其他关联方提供或者变相提供融资。全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者且单个投资者投资金额不低于1000万元，并且事先取得投资者同意的资产管理计划除外。

《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理规定》(证监会公告〔2018〕31号)第四十二条：证券期货经营机构、托管人、销售机构和投资顾问等服务机构违反本规定的，中国证监会及相关派出机构可以根据《管理办法》等规定，对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令定期报告、暂不受理与行政许可有关的文件等行政监管措施；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采取监管谈话、出具警示函、责令参加培训、认定为不适当人选等行政监管措施。

证券期货经营机构违反本规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令133号）第六条：证券基金经营机构开展各项业务，应当合规经营、勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，并遵守下列基本要求：

（一）充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。

（二）合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。

（三）持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利。

（四）严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为。

（五）有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息。

（六）及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。

（七）依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。

（八）审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。

《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令133号）第三十二条：证券基金经营机构违反本办法规定的，中国证监会可以采取出具警示函、责令定期报告、责令改正、监管谈话等行政监管措施；对直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员，可以采取出具警示函、责令参加培训、责令改正、监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施。

证券基金经营机构违反本办法规定导致公司出现治理结构不健全、内部控制不完善等情形的，对证券基金经营机构及其直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，依照《中华人民共和国证券投资基金法》第二十四条、《证券公司监督管理条例》第七十条采取行政监管措施。

《关于加强证券经纪业务管理的规定》（证监会公告[2010]11号）第三条：证券公司应当建立健全证券经纪业务客户管理与客户服务制度，加强投资者教育，保护客户合法权益。

（一）建立健全客户账户管理制度。证券公司与客户签订证券交易委托代理协议，应当为客户开立资金账户，代理证券登记结算机构为首次进入证券市场的客户开立证券账户，并按规定办理客户交易结算资金（以下简称客户资金）存管手续。客户的资金账户应当在证券营业部现场开立，证券账户应当在证券营业部或者证券登记结算机构现场开立，法律法规及中国证监会另有规定的从其规定。

证券公司应当充分了解客户情况，在客户开户时，对客户的姓名或者名称、身份的真实性进行审查，登记客户身份基本信息，并留存有效身份证件或者其他身份证明文件的复印件或者影印件。发现客户身份存疑的，应当要求客户补充提供居民户口簿或者有效期内的护照或者户籍所在地公安机关出具的身份证明文件原件等足以证实其身份的其他证明材料，无法证实的，应当拒绝为客户开立账户。

证券公司不得违反规定限制客户终止交易代理关系、转移资产。客户申请转托管、撤销指定交易和销户的，应当在接受客户申请并完成其账户交易结算（包括但不限于交易、基金代销、新股申购等业务）后的两个交易日内办理完毕，法律法规、中国证监会及证券交易所、证券登记结算机构另有规定的从其规定。

（二）建立健全客户适当性管理制度，为客户提供适当的产品和服务。证券公司应当根据客户财务与收入状况、证券专业知识、证券投资经验和风险偏好、年龄等情况，在与客户签订证券交易委托代理协议时，对客户进行初次风险承受能力评估，以后至少每两年根据客户证券投资情况等进行一次后续评估，并对客户进行分类管理，分类结果应当以书面或者电子方式记载、留存。

证券公司应当事先明确告知客户所提供服务或者销售产品的风险特征，按照规定程序，提供与客户风险承受能力相适应的服务或产品，服务或产品风险特征及告知情况应当以书面或者电子方式记载、留存。证券公司认为某一服务或产品不适合某一客户或者无法判断适当性的，应当将该情形提示客户，由客户选择是否接受该项服务或产品。证券公司的提示和客户的选择应当以书面或者电子方式记载、留存。

（三）建立健全客户交易安全监控制度，保护客户资产安全。证券公司应当配合监管部门、证券交易所对客户异常交易行为进行监督、控制、调查，根据监管部门及证券交易所要求，及时、真实、准确、完整地提供客户账户资料及相关交易情况说明。发现盗买盗卖等异常交易行为疑点时，应当及时通知客户并核实确认、留存证据；基本确认盗买盗卖等异常交易行为的，应当立即采取措施控制资产，并协助客户向公安机关报案。

证券公司应当要求客户在开立资金账户时自行设置密码，提醒客户适时修改密码和增强密码强度，并在证券营业部经营场所、公司网站、网上证券客户端及自助证券交易客户端提示客户加强身份证件、账号、密码的保护。

证券公司应当根据法律法规、证监会的规定及合同约定，以信函、电子邮件、手机短信、网上查询或者与客户约定的其他方式，保证客户至少在证券公司营业时间内能够查询其委托、交易记录、证券和资金余额等信息。

（四）建立健全客户回访制度，及时发现并纠正不规范行为。证券公司应当统一组织回访客户，对新开户客户应当在1个月内完成回访，对原有客户的回访比例应当不低于上年末客户总数（不含休眠账户及中止交易账户客户）的10%，回访内容应当包括但不限于客户身份核实、客户账户变动确认、证券营业部及证券从业人员是否违规代客户操作账户、是否向客户充分揭示风险、是否存在全权委托行为等情况。客户回访应当留痕，相关资料应当保存不少于3年。

（五）建立健全客户投诉处理制度，妥善处理客户投诉和与客户的纠纷。证券公司及证券营业部应当在公司网站及营业场所显著位置公示客户投诉电话、传真、电子信箱，保证投诉电话至少在营业时间内有人值守。证券公司及证券营业部应当建立客户投诉书面或者电子档案，保存时间不少于3年。每年4月底前，证券公司和证券营业部应当汇总上一年度证券经纪业务投诉及处理情况，分别报证券公司住所地及证券营业部所在地证监局备案。

（六）建立健全客户资料管理制度，保证客户资料安全完整。证券公司应当为每个客户单独建立纸质或者电子档案，客户档案应当包括客户及代理人名称、地址、通讯联系方式、客户和代理人的身份证明文件复印件、证券账户卡复印件、证券交易委托代理协议、客户资金存管协议、授权委托书、风险揭示书及中国证监会规定的其他信息。证券公司应当妥善保管客户档案和资料，为客户保密。

《关于加强证券经纪业务管理的规定》（证监会公告[2010]11号）第八条：证券公司及证券营业部违反本规定的，中国证监会及其派出机构将视情况依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、暂不受理与行政许可有关的文件、责令处分有关人员、暂停核准新业务、限制业务活动等监管措施。违反法律法规的，依法进行行政处罚。构成犯罪的，移送司法机关处理。

《证券公司代销金融产品管理规定》（证监会公告〔2012〕34号）第十二条：证券公司向客户推介金融产品，应当了解客户的身份、财产和收入状况、金融知识和投资经验、投资目标、风险偏好等基本情况，评估其购买金融产品的适当性。

证券公司认为客户购买金融产品不适当或者无法判断适当性的，不得向其推介；客户主动要求购买的，证券公司应当将判断结论书面告知客户，提示其审慎决策，并由客户签字确认。

委托人明确约定购买人范围的，证券公司不得超出委托人确定的购买人范围销售金融产品。

《证券公司代销金融产品管理规定》（证监会公告〔2012〕34号）第二十条：证券公司及其从业人员违反本规定的，证监会及其派出机构依法采取监管措施或者给予行政处罚。

《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（证监会令第195号）第三条：证券基金经营机构聘任董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人，应当依法向中国证监会相关派出机构备案。

证券公司从业人员应当符合从事证券业务的条件，并按照规定在中国证券业协会（以下简称证券业协会）登记；公开募集证券投资基金管理公司（以下简称基金管理公司）从业人员应当符合从事基金业务的条件，并按照规定在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）注册，取得基金从业资格。

证券基金经营机构不得聘任不符合任职条件的人员担任董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人，不得聘用不符合从业条件的人员从事证券基金业务和相关管理工作，不得违反规定授权不符合任职条件或者从业条件的人员实际履行相关职责。

《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（证监会令第195号）第六条：拟任证券基金经营机构董事、监事和高级管理人员的人员，应当符合下列基本条件：

（一）正直诚实，品行良好；

（二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；

（三）具备3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历；

（四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；

（五）拟任证券基金经营机构高级管理人员的，曾担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理经历；

（六）法律法规、中国证监会规定的其他条件。

拟任证券基金经营机构董事长、高级管理人员以及其他从事业务管理工作的人员，还应当符合证券基金从业人员条件。

拟任证券基金经营机构合规负责人、风控负责人、信息技术负责人的，还应当符合中国证监会规定的其他条件。

《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（证监会令第195号）第十一条：证券基金经营机构聘任董事、监事和高级管理人员前，应当审慎考察并确认其符合相应的任职条件，自作出聘任决定之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报送下列备案材料：

（一）任职情况备案登记表；

（二）聘任决定文件及相关会议决议；

（三）聘任单位对受聘人的考察意见、提名人的书面承诺和提名意见；

（四）身份、相关工作经历、诚信状况等证明其符合任职条件的文件；

（五）受聘人签署的诚信经营承诺书；

（六）最近3年曾任职单位出具的离任审计报告、离任审查报告、鉴定意见或者聘任单位委托第三方机构对受聘人出具的任职调查报告；

（七）中国证监会要求提交的其他材料。

证券基金经营机构应当在考察意见中对受聘人符合任职条件的情况作出说明。

曾在证券基金经营机构担任董事、监事和高级管理人员的，除补充和更新材料外，可不重复报送本条第一款第（四）项规定的备案材料。

《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（证监会令第195号）第三十五条：证券基金经营机构应当切实履行董事、监事、高级管理人员及从业人员任职考察、履职监督、内部考核问责的主体责任，建立健全人员任职和执业管理的内部控制机制，强化合规与风险管理，有效管控激励约束、投资行为和利益冲突防范等事项，持续提升人员的道德水准、专业能力、合规风险意识和廉洁从业水平，培育合规、诚信、专业、稳健的行业文化。

《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（证监会令第195号）第五十一条：证券基金经营机构及其董事、监事、高级管理人员及从业人员违反法律法规、本办法和中国证监会其他规定的，中国证监会及其派出机构可以根据情节轻重依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令定期报告、责令处分有关人员、责令更换有关人员或者限制其权利、限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬或者提供福利、责令暂停履行职务、责令停止职权、责令解除职务、认定为不适当人选等措施。

证券基金经营机构收到中国证监会及其派出机构责令停止职权或者解除职务的决定后，应当立即停止有关人员职权或者解除其职务，不得将其调整到其他平级或者更高层级职务。

证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员被暂停履行职务期间，不得擅自离职。

以下为全文：

关于对恒泰证券股份有限公司采取责令改正措施的决定

恒泰证券股份有限公司：

经查，我局发现你公司存在以下问题：

一、资产管理业务投资交易内部控制管理不完善、合规管理不到位。如关联交易管理制度不健全，关联交易内部审批不严格，在交易债券库、对手库管理等方面存在欠缺。

二、对分支机构管控存在不足。如个别分支机构不相容职务未适当分离，异常交易预警信息未及时处理，客户回访制度执行不到位，向客户推介金融产品不规范等。

三、未有效执行董事、监事、高级管理人员及从业人员相关管理制度。如未严格履行任职考察责任，未按规定及时报送备案材料。

上述行为违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号，以下简称《资管业务管理办法》）第三条第二款、六十条、六十六条第一款，《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理规定》(证监会公告〔2018〕31号，以下简称《运作管理规定》)第二十六条，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令133号，以下简称《合规管理办法》）第六条第七项，《关于加强证券经纪业务管理的规定》（证监会公告[2010]11号，以下简称《经纪业务管理规定》）第三条第四项、第四条第一项，《证券公司代销金融产品管理规定》（证监会公告〔2012〕34号，以下简称《代销管理规定》）第十二条第一款，《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（证监会令第195号，以下简称《高管人员管理办法》）第三条、第六条、第十一条、第三十五条的规定。

根据《资管业务管理办法》第七十八条、《运作管理规定》第四十二条、《合规管理办法》第三十二条、《经纪业务管理规定》第八条、《代销管理规定》第二十条、《高管人员管理办法》第五十一条第一款的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应采取切实有效的整改措施，完善管理制度，强化合规风险管控，提升内部控制有效性，对相关责任人进行内部问责。你公司应于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

如对本行政监管措施不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述行政监管措施不停止执行。

内蒙古证监局

2023年7月14日