川润股份- 关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主

证券代码：002272    证券简称：川润股份       公告编号：2023-045号              四川川润股份有限公司        关于 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票  摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺                   的公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。   重要提示：   本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报 被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意投资风险。   四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行股 票（以下简称“本次发行”），根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首 发及再融资、重大资 产重组摊薄即期 回报有关事项 的指导意见》（ 证监会公告 [2015]31 号）等文件要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司 就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报 的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情 况如下：    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响   （一）假设条件假设本次向特定对象发行股票于2023年8月末实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；超过发行前总股本的30%，假设本次最终发行股份数量为70,000,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。股本变动仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑股权激励、分红及增发等其他因素导致股本变动的情形；                                    （1）较2022年度持平；（2）较2022年度增长10%；（3）较2022年度下降10%；务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；因素对净资产的影响。  上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的盈利预测或对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。  （二）对公司主要财务指标的影响  基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：         项目                   年 12 月 31 日        本次发行前           本次发行后总股本（股）                438,260,000       437,964,000   507,964,000假设情形 1：公司 2023 年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润同比持平归属于母公司股东的净利润（万元）           1,194.50        1,194.50      1,194.50扣除非经常性损益归属于母公司股东                        -2,556.36         -1,337.96     -1,337.96的净利润（万元）基本每股收益（元）                   0.0277          0.0276        0.0262基本每股收益（扣非后）（元）              -0.0593         -0.0310       -0.0294稀释每股收益（元）                   0.0275      0.0276      0.0262稀释每股收益（扣非后）（元）              -0.0588    -0.0310     -0.0294加权平均净资产收益率                   0.82%      0.81%       0.81%加权平均净资产收益率（扣非后）             -1.75%      -0.91%      -0.91%假设情形 2：公司 2023 年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润同比增长 10%归属于母公司股东的净利润（万元）           1,194.50   1,313.95    1,313.95扣除非经常性损益归属于母公司股东                       -2,556.36      -1,218.51   -1,218.51的净利润（万元）基本每股收益（元）                   0.0277      0.0304      0.0289基本每股收益（扣非后）（元）              -0.0593    -0.0282     -0.0268稀释每股收益（元）                   0.0275      0.0304      0.0289稀释每股收益（扣非后）（元）              -0.0588    -0.0282     -0.0268加权平均净资产收益率                   0.82%      0.89%       0.89%加权平均净资产收益率（扣非后）             -1.75%      -0.83%      -0.83%假设情形 3：公司 2023 年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润同比下降 10%归属于母公司股东的净利润（万元）           1,194.50   1,075.05    1,075.05扣除非经常性损益归属于母公司股东                       -2,556.36      -1,457.41   -1,457.41的净利润（万元）基本每股收益（元）                   0.0277      0.0249      0.0236基本每股收益（扣非后）（元）              -0.0593    -0.0337     -0.0320稀释每股收益（元）                   0.0275      0.0249      0.0236稀释每股收益（扣非后）（元）              -0.0588    -0.0337     -0.0320加权平均净资产收益率                   0.82%      0.73%       0.73%加权平均净资产收益率（扣非后）             -1.75%      -0.99%      -0.99%注 1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。注 2：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会指定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。   二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示  本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。  特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。   三、本次发行的必要性和合理性  本次发行的必要性和合理性详见《2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 之‘二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性’”相关内容。   四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）本次募投项目与公司现有业务的关系  公司长期致力于高端能源装备技术创新和产品研发，并逐渐形成“风光热电储一体化”新能源产品生态。本次募集资金总额不超过 29,000.00 万元(含本数），扣除发行费用后，拟投资于“川润液压液冷产品产业化及智能制造升级技术改造项目”和“补充流动资金”，拟投资项目是在充分发挥公司现有优势的基础上，对公司现有业务的扩张和延伸，与现有业务密切相关并具有很强的连贯性。公司拟通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，充分利用公司在液冷方面的技术沉淀，以及新能源客户资源，拓展储能温控和数据中心液冷业务，横向延伸公司产业链，打造公司新的业务增长极，强化优势产品的产能储备，增强重点业务的产业化配套能力，巩固优势产品竞争地位，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  在多年的发展过程中，创新人才队伍建设一直是公司的核心。截至 2022 年 12月 31 日，公司拥有研发人员 319 人，包括中高级工程师以及多名行业内高级技术人才。公司建立了省级院士专家工作站，汇聚了国内顶级院士专家，充分发挥院士专家的技术引领作用，培育科技创新团队，公司还通过外聘行业专家、高级工程师组建专家顾问团队。公司研发与专家人员专业覆盖液压、润滑、制冷、物联网、电力电子、测控与仪器、能源动力、压力容器、涂料工程等多个专业领域；同时，公司还与四川大学、电子科技大学、西南交通大学、重庆大学、大连理工大学、太原理工大学、燕山大学、太原科技大学等高校及科研院开展合作，形成“产、学、研、用”一体化的研发体系，为公司创新活动提供人才支持。此外，公司高度重视管理团队建设，已聚集了一大批对行业的发展模式、人才管理、品牌建设、营销网络管理有深入理解的管理人员，为本次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供了坚强的智力保障。  公司长期致力于高端能源装备技术创新和产品研发，并逐渐形成“风光热电储一体化”新能源产品生态，公司综合技术实力强劲，润滑液压冷却产品已在工业、风电领域成熟应用多年，具备提供储能温控、数据中心液冷解决方案的技术实力。  截至 2023 年 3 月 31 日，公司（含所有子公司、控股子公司）拥有 237 项专利，其中发明专利 41 项、实用新型 189 项、外观专利 7 项。公司建立了省级院士专家工作站，获得了省级企业技术中心资质并建立了机械工业重大技术装备润滑液压技术设备工程实验室，实验室取得了 CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认证。此外，公司参与了润滑、液压、冷却方面 7 项国家标准制定以及发电机组在液冷系统方面 2 项行业标准制定，其中 5 项国家标准已经发布，为行业的规范、良性发展、技术进步和产业化升级起到了有效的示范和带动作用。针对本项目实施，公司前期已形成海上风电相关专利 73 项（其中发明专利 4 项、外观设计 6 项、实用新型 63项），参与相关标准制定 5 项，形成液冷和温控相关专利 3 项（其中发明专利、外观设计、实用新型各 1 项），参与相关标准制定 2 项。  公司成立以来，完成了亚洲首批单机容量最大的 10MW 海上风电机组液冷系统、套项目的研制。超大容量海上风电机组在平潭外海开始吊装，是目前全球范围内投运的最大海上风力发电机组。  公司的研发能力及技术储备，为本次募集资金投资项目的实施提供了有力支撑和保障。  在风电液压润滑冷却系统领域，通过多年的研发及生产实践，公司凭借较高的品牌知名度、强大的创新研发实力、完善的市场营销服务、优异的产品质量、高效的产品交付能力、先进的运营管理体系等优势成为了金风科技、远景能源、通用电气等国内外主流风机制造商的稳定供应商，市场占有率超过 40%。目前，随着风电整机市场大型化、海上化的发展趋势，公司主要客户纷纷生产制造大型海上风电整机产品，这也将成为公司未来业务的重要着力点。在世界各国推动“双碳”目标达成的大背景下，风电行业迎来发展良机，相较于陆上风电，海上风电出于其市场潜力大、盈利能力强、电力损耗低等优势，逐渐成为了风电行业的发展趋势，海上风电是未来需求增长的主力。根据 GWEC 预测，2022-2026 年，海风新增装机规模有望从 8.7GW 增长至 31.4GW，CAGR 达 37.80%，增速远超陆风，市场前景广阔。  除此之外，近年来公司主要客户逐步拓展发电侧业务，在政策推动下兴建风光发电厂的配套储能设施。未来，公司将借助于与龙头风电客户建立的长期合作关系，借助于其储能设施的建设需求，积极拓展液冷市场。与风冷方案相比，液冷具有低能耗、高散热、低噪声、低 TCO（Total Cost of Ownership，总体拥有成本）的优势，液冷温控产品的渗透率有望逐渐提升。根据观研报告出具的《中国储能温控行业现状深度研究与发展前景预测报告》，在储能领域，2021 年我国液冷温控行业市场规模约 3 亿元，预计 2025 年市场规模将达 74.1 亿元。同时，随着“东数西算”等国家战略的推进实施，近年来我国数据中心也处于快速发展阶段，带动了对液冷温控产品的巨大需求。根据赛迪研究院等机构预估，我国数据中心液冷市场规模将有望从 2022 年的 221.81 亿元提升至 2025 年的 1,635.19 亿元，呈爆发式增长。  通过多年的研发及生产实践，公司凭借较高的品牌知名度、强大的创新研发实力、完善的市场营销服务、优异的产品质量、高效的产品交付能力、先进的运营管理体系等优势获得了行业客户的一致认可，上述市场的发展将为公司募集资金建设项目提供充足的市场空间。  综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利实施。   五、公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施  为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，本次发行完成后，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：  （一）加强推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益  公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。项目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，提升整体盈利水平。公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。  （二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险  为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上市公司监管指引第易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报；积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理合法使用，合理防范募集资金使用风险。  （三）不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制  公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。  （四）强化内部控制和经营管理，提升经营效率  目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。  六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺  （一）控股股东、实际控制人承诺  公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”  （二）公司董事、高级管理人员承诺  公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：  “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。行情况相挂钩。权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。” 特此公告。                         四川川润股份有限公司                             董 事 会查看原文公告