美诺华- 宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于第四届监事会第十九次会议相关事项的核查意见

         宁波美诺华药业股份有限公司监事会      关于第四届监事会第十九次会议相关事项的核查意见  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的有关规定，我们作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在认真审阅了公司提供的相关资料后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，现就公司第四届监事会第十九次会议相关事项发表核查意见如下：  一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》  经核查，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、                          《中华人民共和国证券法》、   《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。  二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》  经核查，监事会认为：           《宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案》符合《中华人民共和国公司法》、                     《中华人民共和国证券法》、                                 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，方案切实可行。  三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》  经核查，监事会认为：           《宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》符合《中华人民共和国公司法》、                     《中华人民共和国证券法》、                                 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，预案切实可行。  四、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》  经核查，监事会认为：           《宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》、                              《中华人民共和国证券法》、       《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，论证分析基于实际情况，客观可信。  五、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》  经核查，监事会认为：           《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》内容真实、准确、完整。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的用途符合法律法规和国家相关政策的规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位并使用后，有利于增强公司竞争力，保证公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。  六、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》  经核查，监事会认为：《宁波美诺华药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员《监管规则适用指引——发行类第 7号》的规定使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。  七、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》  经核查，监事会认为：           《宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、                               《中华人民共和国证券法》、        《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，真实有效。  八、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》  经核查，监事会认为：宁波美诺华控股集团有限公司（以下简称“美诺华控股”）拟认购金额不低于人民币 5,000.00 万元（含本数）且不超过人民币币普通股（A 股）股票。本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。美诺华控股不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则美诺华控股承诺按发行底价作为认购价格参与本次认购。公司控股股东美诺华控股以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，有助于进一步增强公司资本实力，提升公司抗风险能力和市场竞争力，推动公司战略规划实施和健康持续发展。上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、                          《中华人民共和国证券法》、   《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。  九、   《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的议案》  经核查，监事会认为：公司就本次发行可能对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体出具了关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺，相关填补措施及承诺内容合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。  十、   《关于宁波美诺华药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》  经核查，监事会认为：分红回报规划符合中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》以及《公司章程》的有关规定，充分兼顾了公司的可持续发展及广大投资者的合理投资回报，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，进一步完善了公司现金分红政策，符合公司及全体股东利益。  十一、《关于公司终止 2022 年度向特定对象发行股票事项的议案》  经核查，监事会认为：公司各项业务经营正常，终止 2022 年度向特定对象发行股票事项是在综合考虑公司实际情况和未来发展战略规划后提出的，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。                       监事：刘斯斌、徐毅婷、舒玲娜查看原文公告