银河微电- 中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司使用部分暂时闲置可转债募集资金

                中信建投证券股份有限公司           关于常州银河世纪微电子股份有限公司   使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的核查意见   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对银河微电本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查，发表如下意见：   一、募集资金基本情况   经中国证券监督管理委员会《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1180 号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为 500,000,000 元可转换公司债券，期限 6 年。公司发行可转换公司债券实际募集资金人民币 500,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 8,598,113.21 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币通合伙）验证，并于 2022 年 7 月 8 日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZF10907 号）。   为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金进行了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。   二、募集资金投资项目情况  根据公司《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：                                       单位：万元序号       项目名称        项目投资总额         募集资金投资额        拟投入前次超募资金        合计              55,361.57      50,000.00        4,894.00   注：2021年11月10日及2021年11月26日，公司第二届董事会第十四次会议、2021年第三 次临时股东大会分别审议通过《关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案》，同意使 用首次公开发行超募资金4,894.00万元，用于采购公司“车规级半导体器件产业化项目”所 需的部分光刻机、减薄机、划片机、装片机等设备。即车规级半导体器件产业化项目的投资 资金主要由可转债募集资金及前次超募资金构成，不足部分再由公司自筹。     公司的募投项目正按照既定计划积极推进，由于募投项目建设及投入需要一 定周期，公司的部分向不特定对象发行可转换债券募集资金存在暂时闲置的情 形。     三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况     （一）现金管理目的     为提高募集资金使用效率，在确保不影响可转债募集资金投资项目建设和募 集资金使用的情况下，合理利用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，为 公司及股东获取更多的回报。     （二）投资金额     公司拟使用总金额不超过人民币 40,000.00 万元（含本数）的部分暂时闲置 可转债募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。     （三）投资方式     在确保不影响可转债募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司 拟使用总金额不超过人民币 40,000.00 万元（含本数）的部分暂时闲置可转债募 集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。     公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置可转债募集资金投资的产品品 种为安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等）。   公司董事会授权公司总经理在上述额度范围内行使投资决策及签署相关法律文件等职权，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同及协议等，并授权公司经营管理层负责具体实施。   公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变闲置可转债募集资金用途。   公司使用闲置可转债募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会和证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。现金管理到期后将归还至募集资金专户。   （四）投资期限   本次现金管理自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，即 2023 年 7 月 20日起至 2024 年 7 月 19 日止。   四、投资风险分析及风险控制措施   （一）投资风险   尽管公司拟选择安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统风险。   （二）风险控制措施易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；公司财务部门及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。请专业机构进行审计。  五、对公司日常经营的影响  公司本次使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募投项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》等相关规定，结合所购买投资产品的性质，进行相应的会计处理。公司通过对部分暂时闲置的可转债募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，能为公司和股东获取更多的投资回报。  六、审议程序和专项意见  （一）董事会、监事会审议情况  公司于 2023 年 7 月 20 日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，按照相关规定严格控制风险，使用额度不超过人民币 40,000.00 万元（含本数）的闲置可转债募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，并授权公司经营管理层负责具体实施。本事项无需提交股东大会审议。  （二）监事会意见  监事会认为，公司本次使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理不会影响公司募集资金投资项目的正常进行及公司正常运营，不存在改变募集资金用途的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司使用闲置可转债募集资金进行合理的现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，不存在损害公司和股东利益的情形。  综上，监事会一致同意公司使用额度不超过人民币 40,000.00 万元（含本数）的闲置可转债募集资金进行现金管理。  （三）独立董事意见  独立董事认为，公司本次使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理不存在改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常运转，不影响公司主营业务的发展。公司对部分闲置可转债募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。公司将严格按照相关规定把控风险，选择安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，确保了募集资金的安全及募集资金投资项目的正常运转。该事项履行了必要的决策和审议程序，符合相关法律、法规的规定。  综上，独立董事一致同意公司使用额度不超过人民币 40,000.00 万元（含本数）的闲置可转债募集资金进行现金管理。  七、保荐机构意见  经核查，保荐机构认为：银河微电本次使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序；该事项有利于提高募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多的回报，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定；不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投资项目和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。  因此，保荐机构同意公司使用不超过人民币 40,000.00 万元（含本数）的部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理。  （以下无正文）查看原文公告