康辰药业- 北京康辰药业股份有限公司董事会议事规则

北京康辰药业股份有限公司  董事会议事规则   二〇二三年七月                                                  目 录第一章 总则 ·······························································································1第二章 董事会组成及职权 ··········································································1  第一节 董事会及其职权 ·······································································1  第二节 董事长 ·····················································································4第三章 董事会会议 ····················································································4  第一节 一般规定 ··················································································4  第二节 会议通知 ··················································································6  第三节 会议的召开 ··············································································6  第四节 会议表决和决议 ·······································································9  第五节 会议记录 ·················································································11第四章 附则 ······························································································12          北京康辰药业股份有限公司             董事会议事规则               第一章 总则  第一条 为了进一步规范北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《北京康辰药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。            第二章 董事会组成及职权            第一节 董事会及其职权  第二条 公司设董事会，对股东大会负责。  第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事长一名。  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。  第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定本规则规定的关联交易、交易（包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、对外捐赠、财务资助等事项）等事项及股东大会授权范围内的事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。  第五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案交董事会会议审议。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事会专门委员会的职权及人员构成，由董事会另行制定相关规则予以确定。  第六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。  本条所述“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：收购出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；对外捐赠；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上海证券交易所认定的其他交易等。  公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本条规定提交董事会审议并披露，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。  第七条 连续 12 个月内累计超过公司最近一期经审计净资产 50%的资产抵押、质押事项应当提交董事会审议。  第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议，《上市规则》规定可以免于按照关联交易的方式披露和审议的除外。  第九条 公司发生对外担保交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。  第十条 董事会审议财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 第十一条 交易金额未达到本规则第六条、第七条、第八条规定的应由董事会审议的事项，按照公司有关制度由公司经营层审批。              第二节 董事长  第十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。  第十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会及《公司章程》授予的其他职权。             第三章 董事会会议             第一节 一般规定 第十四条 董事会会议统一由董事会秘书负责筹备和组织。董事会会议分为定期会议和临时会议。  第十五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。由董事长召集，于董事会召开十日前书面通知全体董事和监事。通知方式包括专人送出、邮件、传真、电子邮件、电话、短信、微信或《公司章程》规定的其他方式。 第十六条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）董事长提议召开时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第十七条 临时会议的提议程序  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会办公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 第十六条 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开通知发出之前递交议案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长或董事长指定人员。 第十七条 会议的召集和主持  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。                 第二节 会议通知  第十八条 会议通知  召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件、电话、短信、微信或《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事。  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。  第十九条 会议通知的内容  书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限 （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。  第二十条 会议通知的变更  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。                第三节 会议的召开  第二十一条 会议的召开  董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。  如一名董事或多名董事无故未能亲自出席或者委派代表出席经正当程序召开的董事会会议，并由此导致董事会因法定人数不足而不能有效召开，会议延期一星期同时间同地点举行。延期会议法定人数仍不足，则应当在两个月内召开临时股东大会。  董事会会议可以通过电话或所有参与者始终能相互倾听的其他电子视听装置进行，且董事或其代表通过上述装置出席会议应被视为该董事或其代表亲自出席会议。每位董事只有一票表决权。  监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。  第二十二条 亲自出席和委托出席  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。  委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人的签字。  董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。  第二十三条 关于委托出席的限制  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托或授权不明确的委托； （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。  第二十四条 会议召开方式  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。  第二十五条 会议审议程序  会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。  第二十六条 发表意见  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。               第四节 会议表决和决议  第二十七条 会议表决  每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。  董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：记名和书面等方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。  董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时，如果董事在会议上不能对会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致。如果书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。  董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经达到《公司章程》规定作出决议所需的人数，该议案所议内容即成为董事会决议。  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。  董事出现应被解除职务但仍未解除情形，并参加董事会会议并投票的，其投票无效。  第二十八条 表决结果的统计  与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。  第二十九条 决议的形成  除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事过半数同意。法律、行政法规、《公司章程》及本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。  对于董事会权限范围内的对外担保、财务资助事项，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。  第三十条 回避表决  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、行政法规、《上市规则》等规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。  第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。  第三十二条 提案未获通过的处理  提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。  第三十三条 暂缓表决  二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。  第三十四条 会议录音  现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。  第三十五条 决议公告  董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。  第三十六条 决议的执行  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。                第五节 会议记录  第三十七条 会议记录  董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。  第三十八条 董事签字  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。  第三十九条 会议档案的保存  董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、会议记录等，由董事会秘书负责保存。  董事会会议档案的保存期限为十年。                  第四章 附则 第四十条 本规则所称“关联自然人”、“关联法人”、“关联交易”、“金额”依据《上市规则》的相关规定确定。 第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十二条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。查看原文公告