永和股份- 浙江永和制冷股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

浙江永和制冷股份有限公司                   2023 年第三次临时股东大会会议资料               浙江永和制冷股份有限公司                股票简称：永和股份                 股票代码：605020浙江永和制冷股份有限公司                                                         2023 年第三次临时股东大会会议资料                             浙江永和制冷股份有限公司浙江永和制冷股份有限公司               2023 年第三次临时股东大会会议资料  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》    《中华人民共和国证券法》               《上市公司股东大会规则》以及《浙江永和制冷股份有限公司章程》《浙江永和制冷股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2023 年第三次临时股东大会会议须知：  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。  五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言时需说明股东名称及所持股份总数，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之浙江永和制冷股份有限公司             2023 年第三次临时股东大会会议资料一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。  十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。  十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师出席见证并出具法律意见书。  十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。  十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。浙江永和制冷股份有限公司                                2023 年第三次临时股东大会会议资料  一、会议召开形式  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开  二、现场会议召开的日期、时间和地点  召开的日期时间：2023 年 7 月 28 日       14 点 00 分  召开地点：浙江省衢州市世纪大道 893 号公司会议室  三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统  网络投票起止时间：自 2023 年 7 月 28 日至 2023 年 7 月 28 日  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。  四、现场会议议程：  （1）审议《关于增加注册资本并修订的议案》  （2）审议《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》  （3）审议《关于选举第四届董事会独立董事的议案》  （4）审议《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》浙江永和制冷股份有限公司                              2023 年第三次临时股东大会会议资料议案一：                 浙江永和制冷股份有限公司        关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：   一、增加注册资本的相关情况   公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权起止日期为 2022 年 11 月 9 日至 2023 年 11 月 4 日，采用自主行权方式进行，目前尚处于行权期。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，自股。   公司“永和转债”于 2023 年 4 月 17 日起进入转股期，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，自 2023 年 4 月 17 日起至 2023 年 6 月 15 日，共有 84,000.00 元“永和转债”已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为 2,489股。   根据上述股票期权自主行权及可转债转股情况，公司总股本由 270,802,337 股增加至 270,808,969 股，注册资本由 270,802,337 元增加至 270,808,969 元。   公司于 2023 年 5 月 5 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并于 2023 年 6 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《浙江永和制冷股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》        （公告编号：2023-062），以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本 270,808,969 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 67,702,242.25 元（含税），转增   自 2023 年 6 月 16 日至 2023 年 6 月 30 日，共有 11,000.00 元“永和转债”已转浙江永和制冷股份有限公司                                 2023 年第三次临时股东大会会议资料换为公司股票，因转股形成的股份数量为 460 股。公司总股本由 379,132,557 股增加至 379,133,017 股，注册资本由 379,132,557 元增加至 379,133,017 元。   二、《公司章程》具体修订内容   综合上述公司注册资本变更情况及工商登记部门要求，对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容如下：              修订前                               修订后 第六条     公司注册资本为人民币 第六条                    公司注册资本为人民币 第二十条 公司股份总数为 27,080.2337 万 第二十条 公司股份总数为 37,913.3017 万 股，每股面值 1 元，股本结构为：人民币 股，每股面值 1 元，股本结构为人民币普 普通股 27,080.2337 万股，                   其他种类股 0 股。 通股 37,913.3017 万股，其他种类 0 股。                                   第一百二十四条 公司设总经理 1 名、副总 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董                                   经理 2 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、                                   名、总工程师 1 名，由董事会聘任或解聘。 董事会秘书、财务总监和总工程师为公司                                   公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 高级管理人员。                                   总监和总工程师为公司高级管理人员。   除上述修订外，         《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。   本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议，同时提请股东大会授权董事会及授权办理人员办理后续工商变更等事宜。                                              浙江永和制冷股份有限公司                                                           董   事   会浙江永和制冷股份有限公司               2023 年第三次临时股东大会会议资料议案二：               浙江永和制冷股份有限公司        关于选举第四届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：  鉴于浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满，为保证公司董事会规范运作，根据《公司法》                     《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作。  公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。根据公司董事会推荐并经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名童建国先生、徐水土先生、余锋先生、童嘉成先生、赵景平先生、陈文亮先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期三年，自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。  本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。  附件：公司第四届董事会非独立董事候选人简历                           浙江永和制冷股份有限公司                                       董   事   会浙江永和制冷股份有限公司                    2023 年第三次临时股东大会会议资料附件：               浙江永和制冷股份有限公司            第四届董事会非独立董事候选人简历  童建国 先生年 7 月，任浙江巨化股份有限公司职工；1994 年 8 月至 1998 年 9 月，任衢州国际货运代理有限公司第二分公司经理；1998 年 10 月至 2004 年 6 月，任衢州市衢化永和化工贸易实业有限公司总经理；2004 年 7 月至 2012 年 8 月，任浙江永和新型制冷剂有限公司执行董事兼总经理；2012 年 9 月至今，任公司董事长兼总经理。  徐水土 先生和氟化工有限公司执行董事；2011 年 9 月至 2019 年 6 月，任浙江永和新型制冷剂有限公司及公司采购总经理；2012 年 9 月至今，任公司董事；2019 年 7 月至今，任公司副总经理。  童嘉成 先生今，历任公司采购中心总经理助理、副总经理和总经理；2019 年 1 月至 2022 年 11月，历任邵武永和金塘新材料有限公司执行董事、总经理；2017 年 8 月至 2018 年 9月和 2019 年 5 月至今，任公司董事；2022 年 4 月 28 日至今，任公司副总经理。  余锋 先生年 5 月，历任浙江衢化氟化学有限公司工艺员、工艺组长；2008 年 5 月至 2009 年 3浙江永和制冷股份有限公司                     2023 年第三次临时股东大会会议资料月，任浙江中天氟硅材料有限公司氯甲烷主管；2009 年 3 月至 2009 年 11 月，任浙江永和新型制冷剂有限公司副总经理；2009 年 11 月至 2019 年 6 月，任金华永和氟化工有限公司执行总经理；2012 年 9 月至今，任公司董事。  赵景平 先生年 9 月，任浙江星腾化工有限公司业务员；2009 年 9 月至 2017 年 11 月，历任金华永和氟化工有限公司研发部高级主管、副部长、部长和总经理助理；2017 年 11 月至任公司董事。  陈文亮 先生永久居留权。2003 年 10 月至 2004 年 6 月担任浙江伊鹏化工有限公司生产操作工，师；2015 年 1 月至今担任内蒙古永和氟化工有限公司总工程师。浙江永和制冷股份有限公司               2023 年第三次临时股东大会会议资料议案三：               浙江永和制冷股份有限公司        关于选举第四届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：  鉴于浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满，为保证公司董事会规范运作，根据《公司法》                     《公司章程》等有关规定，公司开展董事会换届选举工作。  公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。根据公司董事会推荐并经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名胡继荣先生、李清伟先生、唐浩东先生为公司第四届董事会独立董事（简历附后），任期三年，自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。  上述独立董事候选人中，胡继荣先生为会计专业人士，胡继荣先生、李清伟先生已取得上海证券交易所认可的独立董事任职资格证书，唐浩东先生已承诺将参加最近一期独立董事培训并取得独立董事资格证书。上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过。  本议案已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。  附件：公司第四届董事会独立董事候选人简历                           浙江永和制冷股份有限公司                                       董   事   会浙江永和制冷股份有限公司                 2023 年第三次临时股东大会会议资料附件：                浙江永和制冷股份有限公司               第四届董事会独立董事候选人简历     胡继荣 先生久居留权。曾任扬州大学水利建筑工程学院助教、扬州大学商学院讲师，其后历任福州大学经济与管理学院副教授、教授。现任龙洲集团股份有限公司、福建榕基软件股份有限公司、福建富兰光学股份有限公司独立董事，福州大学经济与管理学院教授。     李清伟 先生师范大学法学院助教，后历任上海财经大学法学院讲师、副教授、教授，现任上海大学法学院教授。2023 年 1 月至今，任爱丽家居科技股份有限公司独立董事。     唐浩东 先生年至今，任教于浙江工业大学化学与工程学院，现任浙江工业大学化学与工程学院教授。浙江永和制冷股份有限公司               2023 年第三次临时股东大会会议资料议案四：               浙江永和制冷股份有限公司       关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案各位股东及股东代表：  鉴于浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期即将届满，为保证公司监事会规范运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司开展监事会换届选举工作。  公司第四届监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名，职工代表监事 1名。公司监事会对非职工代表监事任职资格进行了审查，同意提名傅招祥先生、胡永忠先生为公司第四届监事会非职工代表监事（简历附后），任期三年，自股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。  本议案已经公司第三届监事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。  附件：公司第四届监事会非职工代表监事候选人简历                           浙江永和制冷股份有限公司                                       董   事   会浙江永和制冷股份有限公司                   2023 年第三次临时股东大会会议资料附件：               浙江永和制冷股份有限公司           第四届监事会非职工代表监事候选人简历  傅招祥 先生至 2013 年 12 月，任浙江永和新型制冷剂有限公司及公司总经理助理；2009 年 12 月至今，历任金华永和氟化工有限公司董事、董事长；2012 年 9 月至今，任公司监事。  胡永忠 先生国际货运代理公司、浙江永和制冷股份有限公司；2021 年 9 月至今，任内蒙古永和氟化工有限公司总经理助理、公司监事。查看原文公告