美诺华- 宁波美诺华药业股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告
来源：峰值财经 发布时间：2023-07-21 浏览量：次
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-064转债代码：113618 转债简称：美诺转债 宁波美诺华药业股份有限公司 第四届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。 ? 本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。 一、监事会会议召开情况 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于 2023 年 7 月 20 日以现场会议方式召开。本次会议由刘斯斌先生主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、 《监事会议事规则》的规定。 二、监事会会议审议情况 经核查，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案。监事会逐项审议并同意公司本次向特定对象发行股票方案，具体情况如下： （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （二）发行方式及发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （三）发行对象 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东宁波美诺华控股集团有限公司（以下简称“美诺华控股”）在内的不超过 35 名（含）的特定投资者。其中，美诺华控股拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币 5,000.00 万元（含本数）且不超过人民币 15,000.00 万元（含本数），其余股票由其他发行对象以现金方式认购。美诺华控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。 除美诺华控股外的其他发行对象范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。 本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除美诺华控股外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （四）认购方式 本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （五）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（以下简称“发行底价”，注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 美诺华控股不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则美诺华控股承诺按发行底价作为认购价格参与本次认购。 若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （六）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。按照公司截至 2023 年 3 月 31日的公司总股本 213,401,060 股计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 64,020,318 股（含本数）。 本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。 美诺华控股的最终认购股份数量以实际认购金额除以本次发行的最终价格后的数量为准（认购数量不为整数的，则向下调整为整数）。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （七）限售期及上市安排 美诺华控股认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （八）本次发行前的滚存利润安排 本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （九）本次向特定对象发行决议的有效期限 本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起 12 个月。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （十）募集资金数额及用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 65,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 项目投资总额 拟投入募集资金金额 项目名称 实施主体 （万元） （万元）年产 3,760 吨原料药及中间体一阶 宣城美诺华 44,372.05 40,200.00 段项目 厂区智能化改造提升项目 浙江美诺华 9,199.88 9,000.00 补充流动资金项目 美诺华 16,000.00 16,000.00 合计 69,571.93 65,200.00 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 7 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）、 《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。告的议案》 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 7 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。性分析报告的议案》 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 7 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）、 《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 7 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）、 《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 7 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）、 《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于本次向特定对象发行股票构成关联交易暨签订附生效条件的股份认购协议的公告》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 7 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）、 《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于本次向特定对象发行股票构成关联交易暨签订附生效条件的股份认购协议的公告》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。填补措施、相关主体承诺事项的议案》 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 7 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）、 《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的公告》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。（2023-2025 年）的议案》 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 7 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）、 《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 7 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）、 《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于终止 2022 年度向特定对象发行股票事项的公告》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 宁波美诺华药业股份有限公司 监事会查看原文公告
