锌业股份- 中伦关于锌业股份向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

     北京市中伦律师事务所   关于葫芦岛锌业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象      合规性的法律意见书        二〇二三年七月              北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020          电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com                               北京市中伦律师事务所                        关于葫芦岛锌业股份有限公司  向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的                                          法律意见书致：葫芦岛锌业股份有限公司  根据葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“发行人”                        “公司”或“锌业股份”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》，本所接受锌业股份的委托，担任锌业股份本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，对锌业股份本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查和验证，并出具本法律意见书。  本所律师根据《中华人民共和国公司法》                   （以下简称“《公司法》”）、                                《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、                  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，对发行人本次发行的发行过程进行了见证，并对与本次发行以及本次发行认购对象相关的文件资料进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：                             《律师事务所证                               法律意见书券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。                                         法律意见书所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。用，或根据中国证监会/证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关文件的有关内容进行再次审阅并确认。明。不得用作任何其他目的或用途。  本所及本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：     一、 本次发行的批准与授权     （一） 宏跃集团与发行人内部决策程序股东会作出决议，同意宏跃集团参与本次发行的认购。监事会第十一次会议，审议通过了关于本次发行及宏跃集团免于以要约方式增持公司股份的相关议案。过了关于本次发行及宏跃集团免于以要约方式增持公司股份的相关议案。                                         法律意见书过了关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告等相关议案。了关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告等相关议案。  （二） 深交所审核及中国证监会注册市审核中心出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）履行相关注册程序。份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》                   （证监许可〔2023〕1320 号），同意锌业股份向特定对象发行股票的注册申请。  综上，本所律师认为，发行人已经取得了本次发行必要的批准与授权，符合《发行注册管理办法》的规定。  二、 本次发行的认购对象  根据发行人本次发行方案、             《募集说明书》、发行人与宏跃集团签订的《附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）、发行人第十届董事会第二十三次会议决议、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次发行的认购对象为宏跃集团。  （一） 本次发行的发行对象  本次发行对象为宏跃集团，根据宏跃集团的营业执照及经检索国家企业信用                                            法律意见书信息公示系统，宏跃集团的基本信息如下：  名称     葫芦岛宏跃集团有限公司  类型     有限责任公司（自然人投资或控股）  住所     绥中县绥中镇六股河桥西 法定代表人   杨清林 注册资本    18,800 万元人民币 成立日期    1999 年 4 月 26 日 营业期限    1999 年 4 月 26 日至 2029 年 4 月 25 日         矿产品、化工产品（危险化学品除外）、建材、五金产品、机械设备批发、         零售；专用设备制造、安装和维修服务；再生物资批发（不含危险化学         品）          ；有色金属压延加工及销售；道路普通货物运输；通用仓储；金属废 经营范围         料和碎屑加工处理；非金属材料和碎屑加工处理；货物进出口；房屋建         筑；房地产开发经营。                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开         展经营活动。） 持股比例    于跃持股 68%，于航持股 16%，于朝旭持股 16%  经查验，宏跃集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无须履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。  根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（联席主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（联席主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。  （二） 认购对象资金来源  根据宏跃集团出具的《关于葫芦岛锌业股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金来源的承诺》，宏跃集团承诺：  “本公司用于认购葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称‘锌业股份’）2022                                     法律意见书年向特定对象发行股票（以下简称‘本次发行’                    ‘本次认购’）的全部认购资金来源为自有资金或合法自筹的资金，全部资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的锌业股份的股票存在任何权属争议的情形。  本公司用于认购本次发行股票的全部认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用锌业股份及其除本公司外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在锌业股份及其除本公司外的关联方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”  （三） 认购对象与发行人的关联关系  经查验，本次发行的认购对象为宏跃集团，为发行人的间接控股股东，其参与认购本次发行构成与发行人的关联交易，发行人已严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。  经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和发行人董事会及股东大会审议通过的本次向特定对象发行方案的规定。  三、 本次发行的发行过程  本次发行系向发行人董事会确定的特定对象发行股票，发行股票的价格、数量及发行对象已由发行人的董事会及股东大会批准通过，不涉及询价过程。  （一） 本次发行的相关协议对本次向特定对象发行与认购的方案、限售期、股份认购价款的支付、交割和交割后续事项、违约责任、协议的成立/生效和终止等内容进行约定。  经核查，本所认为，发行人与宏跃集团签署的《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件均已达成，该等协议合法有效。                                         法律意见书  （二） 本次发行的价格和数量  根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、第十届董事会第二十三次会议决议及《附条件生效的股份认购协议》，本次发行的定价基准日为第十届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行的价格为 2.43 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。  根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、第十届董事会第二十三次会议决议，本次向特定对象发行 A 股股票数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格。公司、保荐人（联席主承销商）太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）和联席主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”，和太平洋证券合称“联席主承销商”）最终确定本次发行认购数量为 205,761,316股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，认购总金额约为 5 亿元。  经核查，本所认为，本次发行的发行价格和发行数量符合《发行注册管理办法》等法律法规的规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次向特定对象发行方案的规定。  （三） 缴款及验资                                             法律意见书有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》                              （以下简称“《缴款通知书》”），通知宏跃集团将认购款划至太平洋证券指定的收款账户。户。A 股资金到位情况验资报告》             （容诚验字[2023]110Z0009 号）。经审验，截至 2023年 7 月 13 日止，太平洋证券指定收款银行账户已收到宏跃集团缴纳的认购资金共计人民币 499,999,997.88 元。至发行人指定的本次募集资金专用账户。（容诚验字[2023]110Z0010 号）。经审验，截至 2023 年 7 月 13 日，本次发行股票共募集股款人民币 499,999,997.88 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 4,949,983.37 元，实际可使用募集资金人民币 495,050,014.51 元。其中，计入公司“股本”人民币 205,761,316.00 元，计入“资金公积-股本溢价”人民币   经核查，本所认为，认购对象已按照《附条件生效的股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。   经核查，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的相关股东大会决议和有关法律、法规、规范性文件的规定。     四、 结论意见   综上所述，本所律师认为，发行人已经取得了本次发行必要的批准与授权；本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件                               法律意见书的规定和发行人董事会及股东大会审议通过的本次向特定对象发行方案的规定；本次发行《附条件生效的股份认购协议》已生效，该协议的内容合法、有效；发行人本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件的规定；本次向特定对象发行的发行价格和发行数量等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的相关股东大会决议和有关法律、法规、规范性文件的规定。              【以下无正文】查看原文公告