双环科技- 对参股财务公司增资暨关联交易的公告

证券代码：000707      证券简称：双环科技        公告编号：2023-036              湖北双环科技股份有限公司   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  特别提示：本次增资事项尚需获得股东大会及有权机构审批，是否能够获得股东大会及有权机构的批准存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。  一、关联交易概述  湖北宜化集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）为湖北双环科技股份有限公司（简称“公司”或“双环科技”）的参股公司。财务公司注册资本 50,000 万元人民币，湖北宜化集团有限责任公司（简称“宜化集团”）、湖北安卅物流有限公司（简称“安卅物流”）与公司分别持有财务公司 80%、10%、10%股权。  根据 2022 年 10 月 13 日新修订的《企业集团财务公司管理办法》，监管部门要求财务公司需在 2023 年 11 月 13 日前将注册资本增资至 10 亿元。为满足法规对财务公司最低注册资本的要求，公司拟与宜化集团、安卅物流对财务公司进行同比例增资共计 50,000 万元，其中双环科技增资 5,000 万元。增资完成后，财务公司注册资本变更为 100,000 万元，双环科技对财务公司的出资比例保持不变。增资各方履行审批程序后，拟共同签署《湖北宜化集团财务有限责任公司增资扩股协议》。  本次增资方含过去 12 个月内为公司间接控股股东宜化集团及过去 12 个月内与公司同受宜化集团控制的安卅物流，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。  另一方面公司控股股东湖北双环化工集团有限公司 36%股权即将划转至长江产业投资集团有限公司（简称“长江产业集团”）                      ，划转双方宜化集团和长江产业集团正在办理有关行政审批，后续还需办理工商变更手续。根据《企业集团财务公司管理办法》       ，在双环集团 36%股权划转完成时，双环科技不符合财务公司股东资格，公司在双环集团 36%股权划转完成后将向符合财务公司股东资格条件的法人（包括但不限于宜化集团及其关联方）转让财务公司股权，宜化集团同意受让公司拟转让的财务公司股权。  上述对财务公司增资事项已经 2023 年 7 月 20 日公司召开的第十届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事汪万新、魏灿、刘宏光回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见。  公司本次增资金额为 5,000 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的 3.41%。过去 12 个月内，公司与同一关联人发生的已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易累计金额为 11,521.0994 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的 7.86%。因此，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。  二、其他增资方的基本情况  （一）关联方及关联方基本情况  类 型：有限责任公司(国有独资)  注册地址：宜昌市沿江大道 52 号  法定代表人：王大真  注册资本：100,000 万元人民币   成立日期：1995-04-16   主营业务：矿产品、化工产品销售；化工产品制造；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装；火力发电；货物或技术进出口及代理；再生资源回收；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务等   股东：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会持有其 100%股权。   主要财务数据：截止 2022 年 12 月 31 日，宜化集团的资产总额为 3,313,268.89万元，净资产为 777,312.55 万元。2022 年度实现营业收入 3,116,766.05 万元，净利润 401,462.82 万元。   宜化集团不是失信被执行人。   类 型：其他有限责任公司   注册地址：中国（湖北）自贸区宜昌片区花溪路 188 号跨境电商产业园 8号楼 508 室   法定代表人：刘世平   注册资本：7,500 万人民币   成立日期：2014-03-25   主营业务：货物运输，国内货物运输代理，普通货物仓储服务，装卸搬运，汽车零配件零售，轮胎销售，润滑油销售，化工产品销售等。   主要财务数据：截止 2022 年 12 月 31 日，安卅物流的资产总额为 52,152.57万元，净资产为 17,913.91 万元。2022 年度实现营业收入 66,235 万元，净利润   股东：湖北宜化集团有限责任公司持有其 70%股权，湖北宜化化工股份有限公司持有其 20%股权，湖北双环科技股份有限公司持有其 10%股权。   安卅物流不是失信被执行人。  （二）关联关系分析  宜化集团为公司过去 12 个月内的间接控股股东；  安卅物流与公司在过去 12 个月内同受宜化集团控制。  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》的相关规定,上述交易构成了关联交易。  （三）履约能力分析  宜化集团、安卅物流财务状况尚可，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。  三、被增资企业的情况  （一）被增资企业的概况  公司名称：湖北宜化集团财务有限责任公司  法定代表人：刘宏光  统一社会信用代码：91420500582496287T  注册资本：50,000 万人民币  成立日期：2011-10-28  公司类型：其他有限责任公司  注册地址：湖北省宜昌市沿江大道 52 号  主营业务：企业集团财务公司服务。  股东：宜化集团、安卅物流、双环科技分别持有财务公司 80%、10%、10%股权。  （二）增资方式  宜化集团、安卅物流、双环科技分别以现金方式出资 40,000 万元、5,000 万元、5,000 万元对财务公司进行同比例增资。  本次增资前后财务公司股权结构如下：                                     单位：万元               增资前            本次增资               增资后   股东           出资金额      比例     出资金额     比例     出资金额       比例 宜化集团       40,000   80%    40,000   80%    80,000     80% 双环科技       5,000    10%    5,000    10%    10,000     10% 安卅物流       5,000    10%    5,000    10%    10,000     10%   合计       50,000   100%   50,000   100%   100,000    100%   （三）主要财务指标   经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具审计报告（信会师鄂报字[2023]第 30003 号，截止 2022 年 12 月 31 日，财务公司的总资产为 417,581.07万元、总负债 351,727.85 万元、净资产 65,853.22 万元，2022 年度实现营业收入产为 628,491.08 万元、总负债 561,611.52 万元、净资产 66,879.56 万元，2023 年   财务公司不是失信被执行人，财务公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。   四、关联交易的定价政策及定价依据   本次增资是财务公司各股东按持股比例同比例增资，增资完成后各股东持股比例保持不变，财务公司各股东的增资金额将全部计入注册资本，符合有关法律法规及政策规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。   五、增资协议的主要内容   甲方：湖北宜化集团有限责任公司   乙方：湖北双环科技股份有限公司   丙方：湖北安卅物流有限公司   标的公司：湖北宜化集团财务有限责任公司  第一条 审批与认可  此次增资扩股的相关事宜，已经分别获得甲、乙、丙三方的股东（大）会、董事会等相应权力机构的批准。  第二条 增资扩股先决条件  标的公司取得中国银行保险监督管理委员会宜昌监管分局关于同意其增资扩股的批复文件。  第三条 增资扩股资金来源及金额  本协议第二条内容实现后，甲、乙、丙三方需在五个工作日内以其合法拥有的资金分别向标的公司出资 40,000 万元、5,000 万元、5,000 万元。  第四条 增资后的注册资本及股权结构  （1）标的公司的注册资本由 5 亿元人民币增加到 10 亿元人民币；  （2）增资扩股后标的公司股权结构如下：                                                   单位：万元         本次变更前财务                         本次增资扩股完成后财务公司                         本次拟增资扩股   股东    公司的股权结构                              的股权结构          金额      比例     金额       比例       金额        比例湖北宜化集团有限责任公司湖北双环科技股份有限公司湖北安卅物流有限公司   合计     50000   100%   50000    100%    100000     100%  第五条 股东的承诺和保证  宜化集团同意在双环科技完成增资并经双环科技同意后，宜化集团或其子公司受让双环科技所持财务公司全部股权，安卅物流应当无条件予以配合。   本协议经各方签字盖章后正式生效。   六、涉及关联交易的其他安排   根据《企业集团财务公司管理办法》，在控股股东湖北双环化工集团有限公司 36%股权划转至长江产业投资集团有限公司之时（详情见公司 2023 年 6 月 15日、《关于间接控股股东及实际控制人拟变更的进展公告》），双环科技不再符合财务公司股东资格条件。在上述双环集团股权划转完成时，公司将及时对包括但不限于宜化集团及其关联方等转让持有的财务公司 10%股权，宜化集团已同意在公司同意的情况下受让该等股权。届时公司将按照评估值等公允价值对外转让财务公司股权，履行必要的审议和信息披露程序。   七、本次增资的目的及对公司的影响有助于财务公司保壳。体股东特别是中小股东利益的情形。   八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况   九、独立董事事前认可和独立意见   独立董事对该事项进行了事前认可，也发表了同意的独立意见，事前认可及独立意见详情见巨潮资讯网本公司同日公告。   十、风险提示   本次增资事项尚需公司股东大会决议通过及有关金融监管机构批准，股东大会是否通过及有关金融监管机构能否批准尚具有不确定性。 十一、备查文件 公司第十届董事会第二十四次会议决议                      湖北双环科技股份有限公司董事会查看原文公告