骏成科技- 上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意

                            Jin Mao Law Firm                 金       茂       律       師      事       務       所                 中国上海市延安东路 222 号外滩中心 40 楼 200002               Tel/电话:(8621) 6249 6040 Fax/传真:(8621) 6248 2266                          Website/网址: www.jinmao.com.cn                      上海市金茂律师事务所         关于江苏骏成电子科技股份有限公司致：江苏骏成电子科技股份有限公司  江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2023 年 7 月 20 日下午在句容市华阳北路并接受公司委托，委派茅丽婧律师、张皛律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证券监督管理委员会上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会表决程序等发表法律意见。  本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。  本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：一、   本次股东大会的召集和召开  （一）本次股东大会的召集  公司于 2022 年 7 月 3 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提议召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2023 年 7 月 20 日（星期四）下午 15:00 召开公司 2023 年第一次临时股东大会。公司董事会于 2022 年 7月 4 日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上刊登了《江苏骏成电子科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。会议通知包括本次股东大会召开的基本情况（股东大会届次、股东大会召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开的日期、时间、会议的召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点）、本次股东大会审议的议案、提案编码、会议登记等事项（登记方式、登记时间、登记地点、注意事项等）、本次股东大会网络投票的具体操作流程、备查文件及附件。  本次股东大会召开通知的公告，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。  （二）本次股东大会的召开公司会议室如期召开，会议由董事长应发祥先生主持，会议实际召开的时间、地点与公告内容一致。  公司本次股东大会采取现场投票表决、网络投票表决相结合的方式，公司现场会议按照会议通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。  综上，经审核，本所律师认为，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开十五日前发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长应发祥先生主持，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。二、   本次股东大会的召集人及出席本次股东大会现场会议人员的资格  （一）本次股东大会的召集人  本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。  （二）出席本次股东大会现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）  根据公司出席现场会议的股东的签名和授权委托书等文件，出席现场会议的股东共 2 人，代表有表决权股份 31,298,207 股，占公司有表决权股份总数的 43.1184%。  经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。  （三）列席本次股东大会的其他人员  经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以及本所律师通过现场或远程视频参会方式列席了本次股东大会。该等人员均具备列席本次股东大会的合法资格。   （四）独立董事征集委托投票权的情况   根据公司于 2023 年 7 月 3 日公告的《江苏骏成电子科技股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事殷晓星作为征集人，就公司拟于励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权，征集时间为自 2023 年 7 月 17 日至 2023 年 7 月 19 日（每日上午 9:00-11:30，下午 13:30-17:00）。经公司确认，在前述征集表决权期间，无征集对象委托征集人进行投票。   综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，征集投票程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。三、   本次股东大会审议的议案   根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议以下议案：项的议案》。   本次股东大会未有股东提出临时提案。  综上，本所律师认为，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。四、   本次股东大会现场会议的表决程序 经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了本次股东大会全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。 综上，本所律师认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。五、   本次股东大会网络投票的表决程序  （一）本次股东大会网络投票系统的提供 根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。  （二）网络投票股东的资格以及重复投票的处理  本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。  （三）网络投票的公告  公司董事会于 2023 年 7 月 4 日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上刊登了《江苏骏成电子科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》，会议通知对采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序和采用互联网投票的操作流程进行了详细的公告。  （四）网络投票的表决  本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。  经审核，参加网络投票的股东共 2 人，代表有表决权股份 13,500 股，占公司有表决权总股份 0.0186%。  网络投票的统计结果，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供。  综上，基于网络投票股东的资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范文件以及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。六、   本次股东大会表决结果  本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加公司本次股东大会的股东及股东代表共 4 人，代表有表决权股份 31,311,707股，占公司有表决权总股份总数的 43.1370%。其中，参加投票的中小投资者及其代表共 2 人，代表有表决权的股份 13,500 股，占公司有表决权股份总数的 0.0186%。本次股东大会经合并统计后的表决结果如下：                       是否涉及   是否特                             是否对中小                    是否序号      议案名称           关联股东   别决议     经合并统计后的表决结果             投资者单独                    通过                        回避     议案                              计票                                      同意占比（%）      99.9569     《关于 及其摘 要的议                     反对（股）         13,500     案》                                      弃权（股）              0                                      同意占比（%）      99.9569     《关于的议                      反对（股）         13,500     案》                                      弃权（股）              0                                      同意占比（%）      99.9569     《关于提请股东大会     授权董事会办理 2023                     同意（股）     31,298,207     年限制性股票激励计                        反对（股）         13,500     划相关事项的议案》                                      弃权（股）              0     本次股东大会审议的议案不涉及优先股股东参与表决的议案。     本次股东大会审议的三项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 2/3 以上同意即为通过。     综上，综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会的表决结果为本次股东大会审议的议案均获得通过。七、    结论意见    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。     本法律意见书于 2023 年 7 月 20 日签署，正本叁份，无副本。                     （以下无正文，为签署页） '*~~~~,~,~~m~~~~•%m~~rr~~~~~#ttM~~~0~查看原文公告