秦安股份- 秦安股份关于2023年员工持股计划（草案）及相关文件修订说明公告

证券代码：603758     证券简称：秦安股份     公告编号：2023-043              重庆秦安机电股份有限公司关于 2023 年员工持股计划（草案）及相关文件修订                  说明公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”或“秦安股份”）于 2023 年员工持股计划（草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司的议案》，对公司 2023 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的持有人拟分配情况、股票购买价格、会计处理等相关内容进行了修订，具体情况如下：  一、本员工持股计划已履行的相关审议程序  （一）2023年4月7日，公司召开了2023年第一次职工代表大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》。  （二）2023年4月7日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等相关议案，公司独立董事就本次员工持股计划相关议案发表了独立意见。  （三）2023 年 4 月 7 日，公司召开了第四届监事会第二十一次会议，审议了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等相关议案，监事张茂良、靖爽为本员工持股计划参与对象，为关联监事，对相关议案进行了回避表决。非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对相关议案形成有效决议，因此上述议案直接提交股东大会审议。2023 年 4 月 8 日，公司披露了《秦安股份监事会关于公司  （四）2023 年 7 月 20 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》            《关于公司的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。  二、本员工持股计划的修订事项  （一）修订本员工持股计划的首次授予和预留情况  修订前后对比如下：  修订前：  本员工持股计划的股票规模不超过 1,708.0274 万股，占公司股本总额的际出资情况确定。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过大宗交易和/或非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。  修订后：  本员工持股计划的股票规模不超过 1,708.0274 万股，占公司股本总额的际出资情况确定。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过大宗交易和/或非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。  （二）修订本员工持股计划的持有人拟分配情况  本员工持股计划的持有人拟分配情况修订前后对比如下：  修订前：  本员工持股计划的持有人不超过 200 人，其中首次授予 1,608 万股，预留括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事（不含外部监事）共 7 人，具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行修订。  本员工持股计划持有人的分配情况如下所示：                                                 占本持股计                       拟获授股数上          占本持股计 姓名               职务                             划公告日股                       限（万股）           划的比例                                                 本总额比例        董事、董事会秘书兼财务总 余洋                           150       8.78%     0.34%        监        董事、美沣秦安总经理、核 孙德山                          100       5.85%     0.23%        心技术人员 杨颖     副总经理                  100       5.85%     0.23% 刘蜀军    副总经理                  35        2.05%     0.08% 刘宏庆    董事、秦安铸造总经理            25        1.46%     0.06% 张茂良    监事                    15        0.88%     0.03% 靖爽     职工监事                  10        0.59%     0.02%          董监高小计               435       25.47%    0.99%       核心研发人员（38 人）           621       36.36%    1.42%    其他核心骨干人员（92 人）            552       32.32%    1.26%          预留份额              100.0274    5.86%     0.23%             合计         1,708.0274       100%     3.89%  注：1、最终实际参与对象及认购股数可能根据实际出资情况而有所调整。  若参与对象未按期、足额出资的，则视为其自动放弃相应权益份额的认购权利。董事会授权管理委员会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工；或（3）可将该部分权益份额留作预留份额。  为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留 100.0274 万股，占本期持股计划标的股票总量的 5.86%。预留的 100.0274万股股票份额待确定预留份额持有人后再行受让。预留份额的授予方案（包括但不限于参与对象和认购价格等）由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过后  修订后：  本员工持股计划的持有人不超过 200 人，其中拟首次授予 1,682 万股，预留含独立董事）、高级管理人员、监事（不含外部监事）共 6 人，具体参加人数根据实际情况确定。前述董监高拟获授股数合计 358 万股，占本持股计划标的股票总量的 20.96%，占本持股计划公告日股本总额的 0.82%。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。  本员工持股计划持有人的分配情况如下所示：                                               占本持股计                       拟获授股数上        占本持股计 姓名               职务                           划公告日股                       限（万股）         划的比例                                               本总额比例        董事、董事会秘书兼财务总 余洋        监 杨颖     副总经理 刘蜀军    副总经理、核心研发人员        董事、秦安铸造总经理、核 刘宏庆        心研发人员 张茂良    监事 靖爽     职工监事       核心研发人员（44 人）         374       21.90%    0.85%       核心骨干人员（84 人）         950       55.62%    2.17%          预留份额             26.0274    1.52%     0.06%             合计        1,708.0274      100%     3.89%  注：1、最终实际参与对象及认购股数可能根据实际出资情况而有所调整。  若参与对象未按期、足额出资的，则视为其自动放弃相应权益份额的认购权利。董事会授权管理委员会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工；或（3）可将该部分权益份额留作预留份额。  为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留 26.0274 万股，占本期持股计划标的股票总量的 1.52%。预留的 26.0274万股股票份额待确定预留份额持有人后再行受让。预留份额的授予方案（包括但不限于参与对象和认购价格等）由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过后  （三）修订本员工持股计划的股票购买价格  根据本员工持股计划的相关规定，“在第四届董事会第二十四次会议决议公告日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，本员工持股计划购买价格将相应调整。调整方法如下：  P＝P0÷（1＋n）  其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的购买价格。  P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]  其中：P0 为调整前的购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的购买价格。  P＝P0÷n  其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的购买价格。  P＝P0-V  其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的现金分红；P 为调整后的购买价格。  公司在发生增发新股的情况下，本员工持股计划的购买价格不做调整。”  公司已于 2023 年 4 月 20 日披露了《秦安股份 2022 年年度权益分派实施公告》,以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本 438,797,049 股扣除公司回购专用证券账户中股份 17,080,274 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 10.00 元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 421,716,775.00 元（含税）。虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=421,716,775×1.00÷438,797,049=0.96 元/股。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。除权（息）日为 2023 年 4 月 26 日，现已实施完毕。   根据本员工持股计划关于股票购买价格的调整方式、公司权益分派的实际情况，公司将本员工持股计划的股票购买平均价格由不低于 5.37 元/股调整为不低于 4.41 元/股。   （四）修订考核指标设置的相关说明   受本员工持股计划部分持有人岗位变动、认购意愿等因素影响，拟扩大参与本员工持股计划的研发人员的范围由 39 名增加至 46 名，并相应修订考核指标设置的相关说明。修订前后对比如下：     修订前：   公司核心研发人员是支撑公司可持续发展的中坚力量，是保持公司竞争力和推动公司持续发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。结合公司实际情况，为提高核心研发人员的凝聚力和公司竞争力，充分调动核心研发人员的积极性和创造性，本员工持股计划中有核心研发人员 39 名，占本计划总人数的 28.47%；核心研发人员拟获授股数 721 万股，占本计划股份比例 42.21%。前述核心研发人员的个人绩效考核与其履行岗位职责情况及实际工作效果相关，与公司层面业绩关联性不强。同时，加大研发投入力度，意味着公司研发支出的增加，与公司收入、利润没有直接的同向的关联性，仅与开展研发工作的进度、成果相关联。故除了设置第一期公司层面业绩考核指标外，公司不设置第二期和第三期公司层面业绩考核指标。     修订后：   公司核心研发人员是支撑公司可持续发展的中坚力量，是保持公司竞争力和推动公司持续发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。结合公司实际情况，为提高核心研发人员的凝聚力和公司竞争力，充分调动核心研发人员的积极性和创造性，本员工持股计划中有核心研发人员 46 名，占本计划首次授予总人数的 34.33%；核心研发人员拟获授股数 444 万股，占本计划股份比例 25.99%。前述核心研发人员的个人绩效考核与其履行岗位职责情况及实际工作效果相关，与公司层面业绩关联性不强。同时，加大研发投入力度，意味着公司研发支出的增加，与公司收入、利润没有直接的同向的关联性，仅与开展研发工作的进度、成果相关联。故除了设置第一期公司层面业绩考核指标外，公司不设置第二期和第三期公司层面业绩考核指标。  （五）修订本员工持股计划的会计处理  根据本员工持股计划实施的实际情况，对“本员工持股计划的会计处理”章节内容进行更新和修订，具体修订如下：  假设本员工持股计划于 2023 年 8 月底完成首次转让的 1,682 万股股票的过户,锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例处置标的股票，以 2023 年 7月 20 日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为 10,495.68 万元，该费用由公司在每批次标的股票解锁条件达成前按月摊销，计入相关费用和资本公积，则 预计摊销的总费用      2023 年     2024 年     2025 年     2026 年  注：1、提请股东注意上述税前股份支付费用可能产生的摊薄影响；  除上述修订内容外，本员工持股计划的其他内容与公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的员工持股计划一致。  就上述修订内容，公司相应修改了本员工持股计划的相关文件，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份 2023 年员工持股计划（草案修订稿）》和《秦安股份 2023 年员工持股计划（草案修订稿）摘要》《秦安股份 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）》。本次修订的相关文件尚需提交股东大会审议。  三、本次修订对公司的影响  本次修订符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规和规范性文件以及本员工持股计划的相关规定，有利于本员工持股计划的顺利实施，不会对公司的财务状况造成实质性影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。  四、独立董事意见  经核查，公司独立董事认为：修订公司 2023 年员工持股计划的持有人拟分配情况、股票规模、股票购买价格、会计处理等系基于持有人的认购意愿、公司对本员工持股计划的实施产生实质性影响。  公司董事会就本次修订事项对公司《2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要、《2023 年员工持股计划管理办法》进行了修订。修订的具体内容及履行的程序合法合规，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所自律监管指引第 1 号——规范运作》及本员工持股计划的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。在审议相关议案时，参与本次员工持股计划的关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。因此，我们同意公司本次修订事项，并同意将修订后的《2023 年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、《2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）》等相关文件提交至公司股东大会进行审议。  五、监事会意见  公司监事会认为：修订本员工持股计划的持有人拟分配情况、股票购买价格等符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》及本员工持股计划的相关规定，符合公司和本员工持股计划的实际情况。本次修订程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本计划经公司第四届监事会第二十五次会议审议，由于非关联监事人数不足监事会人数的半数，因此本议案将直接提交股东大会审议。  六、财务顾问意见  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，秦安股份本次员工持股计划符合《公司法》        《证券法》关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，本持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。  特此公告。                      重庆秦安机电股份有限公司董事会查看原文公告