怡合达- 关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：301029      证券简称：                     怡合达   公告编号：2023-076              东莞怡合达自动化股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   东莞怡合达自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 7 月 20 日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将具体情况公告如下：  一、本激励计划已履行的相关审批程序议并通过了《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年度限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。议通过了《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司 2022 年度限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 20日，公司披露了《监事会关于 2022 年度限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。过了《关于公司的议案》《关于公司的议案》   《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年度限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司 2022 年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年度限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定授予限制性股票的授予日为 2022 年 7 月 8 日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。激励计划授予登记完成的公告》，本次限制性股票实际授予对象为 131人，实际授予数量为 154.56 万股，授予限制性股票的上市日期为 2022年 7 月 25 日。议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 4 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 48,000 股进行回购注销，本次回购价格为见。2023 年 4 月 21 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》。因公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《2022 年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对本激励计划限制性股票的回购数量和价格进行了调整，调整后需回购注销的离职激励对象所涉限制性股票数量由 48,000 股调整为事对上述议案发表了同意的独立意见。2023 年 6 月 26 日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 2 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 18,720 股进行回购注销，本次回购价格为 26.05元/股。公司独立董事对上述回购注销相关事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。  二、本次拟回购注销限制性股票的原因、数量、价格和资金来源   （一）回购注销的原因   根据公司《激励计划》及相关法律、法规的规定，本激励计划授予的激励对象中 2 名激励对象因离职而不再具备激励资格，合计   （二）回购注销的数量及价格   本次拟回购注销的限制性股票数量共 18,720 股，占公司目前总股本 577,811,520 的 0.0032%。   鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。调整方法如下：   （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细   P＝P0÷(1＋n)   其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。   （2）派息   P＝P0-V   其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。   根据以上公式：   本次调整后限制性股票回购价格   P=（P0-V）/（1+n）=（31.56-0.3）/（1+0.2）=26.05 元/股   综上，2022 年度限制性股票回购价格为 26.05 元/股。   （三）回购注销的资金来源   公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计 487,656 元。   三、本次回购注销完成后的股本结构                本次变动前              本次变动增减          本次变动后  股份类别           股份数量（股）        比例       变动数量（股） 股份数量（股）           比例一、有限售条件股    份 高管锁定股           0       0.00%        0           0         0.00%股权激励限售股     1,797,120    0.31%      -18,720    1,778,400    0.31% 首发前限售股    278,598,629   48.22%       0       278,598,629   48.22%二、无限售条件股    份 三、股份总数    577,811,520   100.00%    -18,720   577,792,800   100.00%  注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。   四、本次回购注销对公司的影响   本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。  五、履行的审批程序及法律意见  （一）独立董事意见  独立董事发表了独立意见，认为：公司限制性股票激励计划中 2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司拟对以上 2 名人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计 18,720 股进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022 年度限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，相关事项审议程序合法合规，未损害公司及全体股东特别是中小股东的权益。因此，一致同意公司实施本次回购注销。  （二）监事会核查意见  监事会认为：       鉴于 2022 年度限制性股票激励计划中的 2 名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对该部分激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合相关法律、法规及公司相关激励计划的相关规定。因此，一致同意本次回购注销事项。  （三）广东华商律师事务所出具的法律意见书结论性意见  本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已履行现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2022 年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2022年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。  五、备查文件及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。  特此公告。             东莞怡合达自动化股份有限公司董事会查看原文公告