威力传动- 落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况

          银川威力传动技术股份有限公司关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东           投票机制建立情况的说明  为规范公司的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》                   《证券法》                       《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《信息披露管理制度》。对信息披露的基本原则、信息披露的内容及披露标准、信息披露的审核与披露程序、信息披露的责任划分等事项都进行了详细规定。该制度有助于加强公司与投资者之间的信息沟通，提升规范运作和公司治理水平，切实保护投资者的合法权益。  根据《信息披露管理制度》规定，公司信息披露的制度和流程如下：  “1、总则  （1）为规范银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，公司制定本制度。  （2）本制度所称“重大信息”是指对公司股票及其衍生品种（以下统称“证券”）交易价格可能或已经产生较大影响的信息，具体标准根据《证券法》                                《上市公司信息披露管理办法》          《深圳证券交易所创业板股票上市规则》                           （以下简称“《上市规则》”）等有关规定确定。  （3）本制度所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和交易所相关规定，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。  （4）公司信息披露应遵循《上市公司信息披露管理办法》                           《上市规则》及其他法律、法规、规范性文件所确立的基本原则。  （5）公司证券事务部是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。  （6）本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。  公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。  （7）公司独立董事和监事会负责信息披露管理制度的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的情况。  （8）公司信息披露管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并按证券交易所的规则进行备案。  （1）公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。  （2）公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策，但不属于《上市规则》及相关法律、法规、规章、规范性文件要求披露的信息，可以自愿披露。公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。  （3）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。  （4）公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。  （5）公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。  （6）除《公司章程》另有规定的情况外，公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《上市规则》及相关法律、法规、规章、规范性文件规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《上市规则》及相关规定。  （7）公司参股公司发生《上市规则》及相关法律、法规、规章、规范性文件规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用《上市规则》及相关规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到《上市规则》规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，公司应当参照适用《上市规则》及相关规定履行信息披露义务。  （8）公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息的，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照深圳证券交易所相关规定豁免披露。  公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。  暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。  （9）公司股票的停牌和复牌，应当遵守《上市规则》及深圳证券交易所相关规定。公司筹划重大事项或者具有其他合理的理由，可以按照相关规定申请股票的停牌与复牌。  （10）公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。  （11）公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。  （1）公司各业务部门的负责人和各控股子公司的总经理或公司总经理确定的人员为公司未公开重大信息的内部责任人（下称“内部责任人”）。公司重大信息的内部传递应遵守公司《重大信息内部报告制度》。  （2）如果经确定为重大信息，则在重大信息披露前，可以采取如下保密措施：  ①尽量缩小信息知情者的范围；  ②对该事件进行内部研究、文件流转时，应以代号等方式将事件的关键内容予以屏蔽；  ③对于可能使公司证券价格发生重大波动的敏感信息，尽量避免在早期阶段以书面方式流转文件；  ④如果涉及需聘请外部机构的，需在早期阶段对该事件的核心信息予以保密，并尽快与该外部机构签署保密协议。  （3）内部责任人应掌握重大事件向董事会秘书报告的时间，原则上应于发生或有可能发生该重大事件时及时报告。但该事件处于市场调研的初期阶段，且需要采取限制知情人范围的措施予以保密的，可以待确认该事件基本具备可行性的情况后予以报告。  （4）公司的内刊、网站、宣传性资料、对外报出的各种文件（如向有关政府部门递交文件、对外投标的文件等）在对外发布前应经董事会秘书审核；公司人员接受媒体采访或在报纸、刊物上发表文章的，需事先与董事会秘书沟通，并获得其认可。  （5）公司董事会秘书应当对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息，保证未公开重大信息处于可控状态。  （6）公司应该严格遵守有关财务管理和会计核算的内部控制制度，在相关财务信息披露前不得泄漏、透露重大信息。  （7）公司的信息披露应遵循如下内部审批程序：  ①信息披露的文稿由董事会秘书撰稿或审核，其中定期报告的草案应由总经理、财务总监等高级管理人员编制后交由董事会秘书审核；  ②董事会秘书应按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会决议、监事会决议以及其它临时公告。  （8）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：  ①以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字并加盖董事会公章；  ②以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字。  （9）在重大信息未公告前，出现信息泄漏或公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司董事会秘书应当第一时间向交易所报告并公告。  （10）公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东应当配合公司履行信息披露义务，在发生法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及公司《控股股东、实际控制人行为规范》规定的重大事项时，上述主体应当在该事件发生当日书面通知公司。  应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。  （11）公司控股子公司的信息披露事务及报告流程依据公司《重大信息内部报告制度》及《子公司管理办法》等相关规定执行。  （12）在遵循本制度所确立的重大信息内部报告和披露制度的基础上，公司董事应当了解并持续关注公司的各项经营情况，主动调查、获取决策所需要的资料。  监事应当对公司履行信息披露职责的情况监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。  高级管理人员应当根据需求或董事会的要求及时向董事会报告有关公司各项经营情况和重大事件进展信息。  董事、监事、高级管理人员应将其履行信息披露职责的情况予以书面记录并提交董事会秘书保管。  董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息，并根据相关规定予以披露，董事会秘书还需持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。  除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》及其它相关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。”  董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，联系电话为 0951-7601999，证券事务部作为投资者关系工作职能部门，负责公司投资者关系工作事务。  同时，为了加强公司和投资者的合法权益，加强公司与投资者、媒体等特定对象之间的信息沟通，促进公司诚信自律、规范运作，并进一步完善公司治理机制，公司制订了《投资者关系管理制度》，将平等对待所有投资者，保障所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。  ①投资者关系管理的基本原则  A、充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。  B、合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。  C、投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。  D、诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。  E、高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。  F、互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。  ②公司与投资者沟通的主要内容  A、公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；  B、法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。  C、公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；  D、公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；  E、企业文化建设；  F、公司的其他相关信息。  ③公司与投资者沟通的主要方式  公司董事会秘书与投资者沟通的方式可以包括发布公告、现场会议、答复电话咨询、答复网络咨询等。公司应尽可能采取多种方式和途径与投资者及时、深入和广泛地沟通，以保障沟通的有效性和效率性。  发行人《公司章程》对发行前的股利分配政策作出了规定，主要内容如下：  “第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。  公司持有的本公司股份不参与分配利润。  第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。  第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。  第一百七十条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：  （一）按法定顺序分配的原则；  （二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；  （三）同股同权、同股同利的原则；  （四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；  （五）公司优先采用现金分红的利润分配方式。  第一百七十一条 利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。”  为有效保护投资者的合法权益，根据上市后适用的《公司章程（草案）》规定，公司股东大会选举董事、监事时实行累积投票制，并在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者进行单独计票制，以切实有效保护中小投资者选择公司经营者的权利。同时《公司章程（草案）》还规定了网络投票表决方式，对法定事项采取网络投票方式召开股东大会进行审议表决，以保证社会公众股东参与公司股东大会的权利。  （1）累积投票机制的建立  根据《公司章程（草案）》规定，股东大会就董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。公司已制定了上市后适用的《累积投票实施制度》。  （2）中小投资者单独计票机制  根据《公司章程（草案）》规定，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。  （3）提供股东大会网络投票方式  根据《公司章程（草案）》规定，股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式召开会议的时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。  （4）征集投票权的相关安排  根据《公司章程（草案）》             《股东大会议事规则》相关规定，董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东可以公开征集股东权利。征集股东权利应当向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低比例限制。公司已制定了《征集股东权利实施细则》，对征集投票权作出了详细规定。  （以下无正文）（本页无正文，为《银川威力传动技术股份有限公司关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明》之盖章页）查看原文公告