广和通- 北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

                                                 北京市海问律师事务所                                                                    关于                                        深圳市广和通无线股份有限公司                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金                                                               实施情况                                                                      之                                                             法律意见书                                                 北京市海问律师事务所                                                        二零二三年七月海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China电话(Tel): (+86 10) 8560 6888    传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU 丨海口 HAIKOU              北京市海问律师事务所        关于深圳市广和通无线股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金             实施情况之法律意见书致：深圳市广和通无线股份有限公司  北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受深圳市广和通无线股份有限公司（“广和通”或“上市公司”）的委托，作为专项法律顾问，就广和通向深圳市创新投资集团有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）、深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（合称“交易对方”）发行股份及支付现金的方式购买深圳市锐凌无线技术有限公司（“锐凌无线”或“标的公司”）51%股权（“本次发行股份购买资产”），并募集配套资金项目（“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，出具了《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（“《法律意见书》”）、《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》、《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》、《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》、《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）》、《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户完成情况之法律意见书》、                《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》及《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》等相关法律文件。  本次交易已获深圳证券交易所创业板并购重组委员会 2022 年第 3 次审议会议审核通过，并已取得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”                            ）出具的《关于同意深圳市广和通无线股份有限公司向深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》                       （证监许可[2022]2717 号）。本所现就本次交易的实施情况进行核查，并出具本《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》（“本法律意见书”）。  本所在《法律意见书》中所作的声明对本法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》中已作定义的词语，在本法律意见书中被使用时，应具有与《法律意见书》中定义的相同含义。  一、 本次交易概述  本次交易方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。  本次交易的主要内容如下：  （一）发行股份及支付现金购买资产  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为锐凌无线 51%的股权，交易对方为深创投、前海红土及建华开源。  根据北方亚事出具的《评估报告》及交易各方签署的相关协议，经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 51,700 万元计算，拟购买资产（即标的公司 17%的股权。  上市公司拟向深创投、前海红土发行股份的方式购买其分别持有的标的公司元），拟向建华开源支付现金的方式购买其持有的标的公司 17%股权（对应注册资本 7,966.20 万元）。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日股票均价的 80%。  本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整情况如下：  （1）发行价格调整机制的触发  自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超过 20%。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。   本次调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：    交易均价类型                 交易均价（元/股）              交易均价的 80%（元/股）   前 20 个交易日                   30.81                   24.66   前 60 个交易日                   37.37                   29.90   前 120 个交易日                  45.92                   36.74   经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的   （2）上市公司 2021 年年度权益分派方案及其实施情况   上市公司于 2022 年 4 月 20 日召开了 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公司的议案》，具体情况为：以总股本 414,088,026股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），送红股 0股（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股（“2021 年年度权益分派”）。2021 年年度权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为上市公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，因此本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价格为 21.00 元/股（“经调整后每股发行价格”）。   根据标的资产的交易价格及前述经调整后每股发行价格计算，上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：               交易金额          股份对价        发行股份数量           现金对价 交易对方               （万元）          （万元）          （股）            （万元） 前海红土          13,959.00     13,959.00    6,647,142            - 建华开源           8,789.00         -            -           8,789.00  深创投           3,619.00     3,619.00     1,723,333            -   合计          26,367.00     17,578.00    8,370,475       8,789.00   （二）发行股份募集配套资金   本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 187,005,198 股。   本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行普通股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。   二、 本次交易已经取得的批准和授权   截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》                                 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》                          《关于及其摘要的议案》     《关于签署附生效条件的的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对于本次交易的相关议案出具事前认可意见并发表了同意的独立意见。了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》                                 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》                          《关于及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的的议案》            《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对于本次交易的相关议案出具事前认可意见并发表了同意的独立意见。通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》                            《关于及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的的议案》             《关于签署附生效条件的的议案》              《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等与本次交易相关的议案。通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关授权的议案》《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对于本次交易的相关议案发表了同意的独立意见。过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。序。有限公司向深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》           （证监许可[2022]2717 号），同意上市公司本次交易的注册申请。  经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权。     三、 本次交易的实施情况     （一）本次发行股份购买资产的实施情况  根据深圳市市场监督管理局于 2022 年 11 月 14 日核发的《变更（备案）通知书》  （编号 22207753446），并经核查，截至本法律意见书出具日，深创投、前海红土、建华开源将其合计持有的锐凌无线 51%股权已全部过户登记至上市公司名下，上市公司持有锐凌无线 100%股权。  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 16 日出具的《验资报告》   （致同验字（2022）第 441C000696 号），经审验，截至 2022 年 11 月 15日止，广和通已取得深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）以锐凌无线册资本，新增股份 8,370,475.00 股，每股作价 21.00 元。本次股权变更后，上市公司实收资本（股本）增加人民币 8,370,475.00 元，其余计入资本公积。截至 2022年 11 月 15 日止，上市公司变更后的注册资本为 631,721,135.00 元，累计实收资本（股本）631,721,135.00 元。   根据中证登深圳分公司于 2022 年 11 月 21 日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012135）文件，确认其已受理广和通非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入广和通的股东名册。本次发行股份购买资产项下发行股份数量为 8,370,475 股（其中限售流通股数量为 8,370,475股），已于 2022 年 11 月 29 日上市流通，本次发行股份购买资产项下非公开发行股份完成后广和通股份数量变更为 631,721,135 股。   上市公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定于 2022 年 11 月 25 日向交易对方建华开源支付全部现金对价。   根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加，则增加部分归公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股权比例向公司以现金形式补偿。   致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 4 月 20 日出具《深圳市锐凌无线技术有限公司专项审计报告》               （致同验字（2023）第 441A013372 号），根据该专项审计报告，标的公司在 2021 年 4 月至 2022 年 10 月归属于母公司股东的综合收益总额为 106,607,688.88 元。标的资产在过渡期间未发生亏损，交易对方无需以现金形式补偿，过渡期间内标的资产实现的收益由上市公司享有。   （二）本次募集配套资金的实施情况   根据簿记建档情况，上市公司和华泰联合证券有限责任公司（“主承销商”、“华泰证券”）按《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金申购报价单》时间优先原则，并结合本次拟募集资金总额要求，最终确定本次募集配套资金的发行对象为 7 名投资者。2023 年 6 月 16 日，华泰证券向最终确定的全体发行对象分别发出了《深圳市广和通无线股份有限公发行股份及支付现金购买资产并募集配套之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（“《缴款通知书》”），通知全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。通无线股份有限公司向特定对象发行 A 股验资报告》（致同验字（2023）第专用账户已经收到 7 名特定投资者缴付的认购资金人民币 169,999,996.32 元。通无线股份有限公司验资报告》             （致同验字（2023）第 441C000306 号），经审验，截至 2023 年 6 月 26 日止，上市公司已向特定对象发行人民币 7,884,972.00 股新股，募集资金总额为 169,999,996.32 元，减除发行费用（不含增值税）人民币   根据中证登深圳分公司于 2023 年 7 月 7 日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012507）文件，确认其已受理广和通非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入广和通的股东名册。本次募集配套资金项下发行股份数量为 7,884,972 股（其中限售流通股数量为 7,884,972 股），上市首日为 2023 年 7 月 25 日，本次募集配套资金项下非公开发行股份完成后广和通股份数量变更为 765,574,282 股。   经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已完成本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续和新增注册资本的验资手续；中证登深圳分公司已受理本次发行股份购买资产所涉新增股份的登记申请材料，相关股份已上市流通；上市公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方建华开源支付全部现金对价；标的资产在过渡期间未发生亏损，过渡期间内标的资产实现的收益由上市公司享有；上市公司已办理完毕本次募集配套资金新增股份的认缴、验资及股份登记手续。   四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异   经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未出现本次交易实施的相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。  五、 上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况邓忠忠先生因个人原因申请辞去上市公司副总经理职务。  经核查，除上述情况外，自公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。  六、 资金占用及对外担保情况  经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。  七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况  （一） 相关协议的履行情况署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2021 年 9 月 28 日，上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。2022 年 6 月 6 日，上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。  经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，交易各方已经或正在按照上述协议的相关约定履行，未出现违反约定的情形。  （二） 相关承诺的履行情况  本次交易中，交易相关方就所提供信息真实准确完整、标的公司股权权属、股份锁定、保持上市公司独立性、避免同业竞争等方面分别出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。  经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。  八、 本次交易的后续事项  根据《重组报告书》、           《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办理：资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；  经核查，本所认为，在本次交易相关方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的前提下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。  五、结论性意见  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权；上市公司已完成本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续和新增注册资本的验资手续；中证登深圳分公司已受理本次发行股份购买资产所涉新增股份的登记申请材料，相关股份已上市流通；上市公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方建华开源支付全部现金对价；标的资产在过渡期间未发生亏损，过渡期间内标的资产实现的收益由上市公司享有；上市公司已办理完毕本次募集配套资金新增股份的认缴、验资及股份登记手续；本次交易实施过程中，未出现本次交易实施的相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；自公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复至本法律意见书出具日，除邓忠忠先生辞去上市公司副总经理职务外，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为；在本次交易相关方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的前提下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。               （以下无正文）（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》签署页）北京市海问律师事务所（公章）        负责人：                      _______________________________                                   张继平                      经办律师：                      _______________________________                                   方夏骏                      _______________________________                                   高小敏                                            年   月   日查看原文公告