振江股份- 上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司回购注销第二期限制性股票激励计划的部

                上海汉盛律师事务所   关于江苏振江新能源装备股份有限公司   回购注销第二期限制性股票激励计划的                 部分限制性股票的                        法律意见上海浦东杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 22 层、23 层，                        邮编 200127           Tel:+862151877676   Fax:+862161859565           上海汉盛律师事务所      关于江苏振江新能源装备股份有限公司      回购注销第二期限制性股票激励计划的         部分限制性股票的法律意见致：江苏振江新能源装备股份有限公司  上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏振江新能源装备股份有限公司（下称“公司”、“振江股份”）的委托，担任公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项中国法律顾问并对本次回购注销第二期限制性股票激励计划的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关法律事项出具法律意见。  本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》                      （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》         《上市公司股权激励管理办法》                      （以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。  为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案）》”）、《江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《第二期限制性股票实施考核管理办法》”）、《江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象人员名单》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。  本所律师特作如下声明：办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。其他任何目的。  基于上述，本所律师发表法律意见如下：  一、本次回购注销的批准与授权会第二次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事谭建国就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。本所出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。行了公告公示，公示期为自 2021 年 4 月 1 日起至 2021 年 4 月 12 日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 4 月 14 日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。《关于及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。第四次会议，审议通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 5 月 12 日作为激励计划的授予日，向符合条件 64 名激励对象授予 123 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。本所出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见》。会第十一次会议，审议通过《关于对公司第二期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划解锁条件成就的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票，同时，公司第一个解除限售期解锁条件已成就。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此事项发表了书面核查意见。本所出具了《上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见》。公司第二期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于公司变更注册资本暨修订并办理工商变更登记的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票并授权办理工商变更。公司于同日公告《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告》。会第十三次会议，审议通过了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司对第二期限制性股票激励计划回购价格调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制性股票回购价格的调整事项进行了核实。本所出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购价格调整的法律意见书》。第十八次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次回购注销及注销库存股事项。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司变更注册资本暨修订并办理工商变更登记的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的 58.75 万股限制性股票并授权办理工商变更。公司于同日公告了《关于回购注销部分限制性股票及库存股减少注册资本的债权人公告》。  综上，本所律师认为，公司就实施本次回购注销已经取得现阶段必要的授权与批准，并履行本法律意见出具之日所需的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。  二、本次回购注销的相关情况  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度审计报告》，公司 2022 年扣除非经常性损益并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为 3,163.30 万元，较 2020 年净利润减少 69.18%，未达业绩考核目标。因此，激励对象合计持有的全部尚未解除限售的限制性股票 58.75 万股将不得解除限售，由公司回购注销。  本次回购注销涉及已不符合激励条件的激励对象共 59 人，拟回购注销限制性股票 587,500 股，回购价格为 10.21 元/股。根据公司说明，本次回购注销的回购资金全部为公司自由资金。  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户并于 2023 年 7 月 11 日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述 59 人已获授但尚未解除限售的 587,500 股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于 2023 年 7 月 25 日完成注销。份有限公司回购注销第二期限制性股票激励计划的部分限制性股票及注销库存股的法律意见》中由于工作人员的疏忽导致证券类别计算有误，现更正为有限售条件流通股 587,500 万股，无限售条件流通股 142,038,000 股，合计数不变。  本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为 142,038,000 股。                                         单位：股   证券类别      变更前股数     比例   变更数量    变更后股数   比例有限售条件流通股       587,500    0.41%      -587,500         0      0无限售条件流通股    142,038,000   99.59%           0 142,038,000 100%合计          142,625,500       100%   -587,500 142,038,000 100%  经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等相关事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。  四、公司的说明和承诺  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《管理办法》等法律、法规的规定，公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，已通知债权人并登报公示。  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。  五、结论意见  综上，本所律师认为，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》      《证券法》          《管理办法》和《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源相关事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销已履行现阶段必要的法律程序，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。查看原文公告