三角防务- 关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告

证券代码：300775     证券简称：三角防务       公告编号： 2023-078债券代码：123114     债券简称：三角转债              西安三角防务股份有限公司  关于 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予                登记完成的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   重要内容提示：   ? 限制性股票上市日：2023 年 7 月 25 日   ? 限制性股票授予登记完成数量：93.25 万股   ? 限制性股票授予数量占公司目前总股数比例：0.1698%   ? 限制性股票授予价格：21.82 元/股   ? 限制性股票授予登记人数：10 人   ? 限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票   根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）完成了 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留部分的授予登记工作，现将有关情况公告如下：   一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事于了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司 的议案》《关于核查公司的议案》。审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事于 2022 年 5 月 10 日对《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于核查公司的议案》。监事会对《激励计划（草案修订稿）》《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》进行核查并发表意见。开征集委托投票权报告书》，独立董事王珏女士作为征集人就公司拟定于 2022 年 5 月 26 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议的投票权。首次授予激励对象的姓名和职务通过公司内部公示栏张贴的形式进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或不良反映。2022 年 5 月 19 日，公司公告了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，根据对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查，公司同日披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予对象及授予价格的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。划预留部分授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何组织和个人对本次拟激励对象提出异议或不良反映。三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。届监事会第六次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》。公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。  二、2022 年限制性股票预留部分授予登记情况               获授的预留制性                            占授予总量 占目前公司股 姓名         职务  股票数量（万                             的比例      本总额比例                  股） 虢迎光    董事、总经理      25.0000  26.8097%   0.0455% 罗锋       副总经理      12.2500  13.1367%   0.0223% 曹亮       副总经理       7.0000   7.5067%   0.0127% 周晓虎      副总经理       7.0000   7.5067%   0.0127% 李宗檀      副总经理       7.0000   7.5067%   0.0127% 李辉       副总经理       7.0000   7.5067%   0.0127% 王海鹏   董事、副总经理       7.0000   7.5067%   0.0127% 严党为      副总经理       7.0000   7.5067%   0.0127% 严健    董事、副总经理       7.0000   7.5067%   0.0127% 时磊       业务骨干       7.0000   7.5067%   0.0127%     （合计 10 人）      93.2500 100.0000%   0.1698%注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%；（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女；（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。     激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授的第一类限制性股票授予完成之日起计算。首次授予部分第一类限制性股票的限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月；预留授予部分第一类限制性股票的限售期分别为 12 个月、24个月和 36 个月。     激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。   预留部分授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：解除限售安排            解除限售时间         解除限售比例        自预留授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月第一个解除限售        后的首个交易日起至预留授予部分限制性 股票授     50%   期        予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止        自预留授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月第二个解除限售        后的首个交易日起至预留授予部分限制性 股票授                50%   期        予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止   ①公司层面业绩考核要求  本激励计划在 2022-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。  首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：  解除限售期                    业绩考核目标 第一个解除限售期 以 2020 年的净利润值为基数，2022 年净利润增长率不低于 193.53% 第二个解除限售期 以 2020 年的净利润值为基数，2023 年净利润增长率不低于 281.59% 第三个解除限售期 以 2020 年的净利润值为基数，2024 年净利润增长率不低于 396.07%  注：考核年度的净利润为剔除下列两个影响因素后的净利润：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用；（2）公司 2021 年发行可转换公司债券所产生的应付利息（根据企业会计准则所计提利息而非实际支付利息）。即考核年度的净利润=（考核年度的利润总额+考核年度的股份支付费用+考核年度的可转换公司债券应付利息）*（1-公司考核年度适用的所得税率）；（3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。    预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：    ①若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予，则解除限售考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；②若预留授予的限制性股票于 2023 年度进行授予，则解除限售考核年度为 2023-  解除限售期                   业绩考核目标 第一个解除限售期 以 2020 年的净利润值为基数，2023 年净利润增长率不低于 281.59% 第二个解除限售期 以 2020 年的净利润值为基数，2024 年净利润增长率不低于 396.07%   注：考核年度的净利润为剔除下列两个影响因素后的净利润：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用；（2）公司 2021 年发行可转换公司债券所产生的应付利息（根据企业会计准则所计提利息而非实际支付利息）。即考核年度的净利润=（考核年度的利润总额+考核年度的股份支付费用+考核年度的可转换公司债券应付利息）*（1-公司考核年度适用的所得税率）；（3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 ②个人层面绩效考核要求  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售对应考核年度的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：  个人考核结果       合格       不合格个人层面解除限售比例     100%      0%  在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。  激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。  激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。  三、激励对象本次获授的限制性股票与公司公示情况一致性的说明  在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，未发生激励对象因个人原因放弃认购的情形。本次授予并登记完成的激励对象名单与公司于 2023 年 5 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》完全一致，名单公示期已满 10 天。   四、预留授予限制性股票认购资金的验资情况资报告》（陕裕会验字[2023]0008 号）。经审验，截至 2022 年 7 月纳的出资款人民币 20,347,150.00 元，全部以货币资金出资。其中：计入股本人民币 932,500.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币   五、募集资金使用计划   公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。   六、预留授予的限制性股票授予登记完成日   本次限制性股票预留授予日为 2023 年 5 月 22 日，授予的限制性股票上市日期为 2023 年 7 月 25 日。  七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明   经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月无买卖公司股票的情况。   八、股本结构变动情况                                   本次增加               本次变动前                              本次变动后                                   数量(股) 股份性质            股份数量          比例                   股份数量         比例             (股)          (%)                   (股)         (%) 一、有限售 条件股份 二、无限售 条件股份  合计        549,297,950   100.00    932,500 550,230,450     100.00注：本次第一类限制性股票预留授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。  九、每股收益调整情况  本次第一类限制性股票授予登记完成后，按新股本 550,230,450股摊薄计算，公司 2022 年基本每股收益为 1.14 元/股。  十、备查文件 特此公告。                      西安三角防务股份有限公司                                     董事会查看原文公告