厦门信达- 厦门信达股份有限公司关于回购并注销部分限制性股票的公告
来源：峰值财经 发布时间：2023-07-21 浏览量：次
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2023—53 厦门信达股份有限公司 关于回购并注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门信达”）于 2023 年 7 月年度第三次会议，审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销 2020 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 354.60 万股，回购并注销 2022 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,085.40 万股。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项公告如下： 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况 （一）2020 年限制性股票激励计划《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第十届监事会二〇二〇年度第二次会议审议通过《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对相关事项发表意见。公司独立董事就2020年限制性股票激励计划发表独立意见。门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2020年7月31日公司内部公示2020年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务。公示时间为2020年7月31日至2020年8月9日。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会对2020年限制性股票激励计划激励对象名单进行核查。 具体内容详见公司于2020年8月15日披露的《厦门信达股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意 见的公告》（公告编号：2020-50）。公司关于厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划的批复》 （厦信〔2020〕年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年8月20日披露《厦门信达股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的 自查报告》（公告编号：2020-53）。监事会二〇二〇年度第四次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表意见，同意公司董事会对2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。具体内容详见公司于2020年8月22日披露的《厦门信达股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予激励 对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2020-56）。股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-61），确定本次授予的限制性股票上市日期为2020年9月15日，限制性股票登记数量为1,210.00万股，实际授予的总人数为95人。一届监事会二〇二一年度第二次会议审议通过《关于回购并注销部分公司2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由 于公司司以授予价格2.46元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20.00万股进行回购注销。公司独立董事就本次限制性股票回购注销事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。购并注销部分公司2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的 限制性股票的议案》，并于2021年9月10日披露《厦门信达股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-81）。限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-回购注销事宜已于2021年11月17日完成。一届监事会二〇二二年度第四次会议审议通过《关于回购并注销部分公司2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由 于公司司以授予价格2.46元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计26.00万股进行回购注销。公司独立董事就本次限制性股票回购注销事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。回购并注销部分公司2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票的议案》，并于2022年6月17日披露《厦门信达股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-48）。限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-回购注销事宜已于2022年9月23日完成。十一届监事会二〇二二年度第八次会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续 。公司数为90人，可解除限售的限制性股票数量为465.60万股。公司独立董事就2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性 公告》（公告编号：2022-96），确定本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年计为465.60万股。一届监事会二〇二三年度第三次会议审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及3位原激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，同意公司对上述共计90名激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计立意见，监事会出具核查意见。 （二）2022 年限制性股票激励计划通过《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第十一届监事会二〇二二年度第一次会议审议通过《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并对相关事项发表意见。公司独立董事就 2022 年限制性股票激励计划发表独立意见。门信达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2022 年 4 月 29 日公司内部公示 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示时间为 2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 8 日。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。 具体内容详见公司于 2022 年 5 月 12 日披露的《厦门信达股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2022-37）。的《厦门国贸控股集团有限公司关于厦门信达股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（厦国控〔2022〕73 号）。具体内容详见公司于 2022 年厦门国贸控股集团有限公司批复的公告》（公告编号：2022-21）。限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年 5 月 19 日披露《厦门信达股份有限公司关于查报告》。一届监事会二〇二二年度第六次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表独立意见、公司监事会发表监事会意见，同意公司董事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，确定首次授予的限制性股票上市日为 2022 年 9 月 9 日，限制性股票登记数量为 2,598.00 万股，实际首次授予的总人数为 253 人。十一届监事会二〇二三年度第一次会议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表独立意见、公司监事会发表监事会意见。门信达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》，并于 2023 年 2 月 27 日公司内部公示 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象的姓名和职务。公示时间为 2023 年 2 月 27 日至 2023 年 3 月 8 日。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查。 具体内容详见公司于 2023 年 3 月 9 日披露的《厦门信达股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2023-16）。制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，确定预留授予的限制性股票上市日为 2023 年 3 月 17 日，限制性股票登记数量为 43.00 万股，预留授予的总人数为 3 人。十一届监事会二〇二三年度第三次会议审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及 11 位原激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，同意公司对上述共计 253 名激励对象已获授但尚未解除限售的A 股限制性股票共计 1,085.40 万股进行回购注销。公司独立董事就本次限制性股票回购注销事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。 二、本次回购并注销部分限制性股票的说明 （一）2020 年限制性股票激励计划 本次回购注销的限制性股票为公司根据《厦门信达股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币 A 股普通股股票。 根据《厦门信达股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及 3 位原激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述共计 90 名激励对象已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票共计 根据《厦门信达股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》第九章中规定“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。”因此，在公司层面业绩考核未达标的情况下，回购价格为授予价格即 2.46 元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。 根据《厦门信达股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》第十四章中规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”因此，在激励对象因个人原因离职的情况下，回购价格为授予价格即 2.46 元/股。 因公司层面业绩考核未达标情况下的所需回购资金为人民币 8,457,480 元加上中国人民银行同期定期存款利息之和，因激励对象个人原因离职情况下的所需回购资金为人民币 265,680 元，均为公司自有资金。 （二）2022 年限制性股票激励计划 本次回购注销的限制性股票为公司根据《厦门信达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币 A 股普通股股票。 根据《厦门信达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及 11 位原激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述共计 253 名激励对象已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票共计 1,085.40 万股进行回购注销，占回购前公司股本总额的 1.55%。 根据《厦门信达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》第九章中规定“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。”因此，公司层面业绩考核未达标的情况下，回购价格为授予价格即 3.24 元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。 根据《厦门信达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》第十四章中规定： “激励对象合同到期且不再续约或主动辞职或被过失性辞退（《劳动合同法》第三十九条所列情形）的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”因此，在激励对象因个人原因离职的情况下，回购价格为授予价格即 3.24 元/股。 因公司层面业绩考核未达标情况下的所需回购资金为人民币 32,672,160 元 加上中国人民银行同期定期存款利息之和，因激励对象个人原因离职情况下的所 需回购资金为人民币 2,494,800 元，均为公司自有资金。 三、本次回购注销后股本结构变动情况 本次变动 股份类型 本次变动前（股） 本次变动后（股） 增加（股） 减少（股）一、有限售条件股份 290,493,774 14,400,000 276,093,774 其中：高管锁定股 184,724 184,724 股权激励限售股 33,394,000 14,400,000 18,994,000 首发后限售股 256,915,050 256,915,050二、无限售条件股份 411,084,332 411,084,332 股份总数 701,578,106 14,400,000 687,178,106 注：最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。 在公司股份总数不发生其他变动的前提下，本次回购注销完成后，公司股份 总数将由 701,578,106 股减少至 687,178,106 股，不会导致公司控股股东及实际 控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司 2020 年限制性股 票激励计划及 2022 年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。 四、本次回购注销对公司的影响 本次公司回购并注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产 生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工 作职责，尽力为股东创造价值。本次回购并注销部分限制性股票不会影 响公司 《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理。 五、独立董事意见 经核查，我们认为：鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售 期因公司层面业绩考核未达标以及 3 位原激励对象因个人原因离职已不再具备 激励对象资格、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期因 公司层面业绩考核未达标以及 11 位原激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司回购并注销 2020 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 354.60 万股，回购并注销 2022 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,085.40 万，符合《上市公司股权激励管理办法》、《厦门信达股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》及《厦门信达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》等相关规定。公司本次回购注销程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司回购并注销部分限制性股票的相关事项。 六、监事会核查意见 经核查，监事会认为公司本次回购并注销部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《厦门信达股份有限公司章程》、《厦门信达股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》及《厦门信达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 监事会同意公司回购并注销 2020 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 354.60 万股，回购并注销 2022 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,085.40 万股。本次回购并注销部分限制性股票不会影响公司 2020 年限制性股票激励计划和 2022年限制性股票激励计划的实施。 七、律师事务所出具的法律意见 （一）2020 年限制性股票激励计划 上海君澜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《厦门信达股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《厦门信达股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《上市公司股权激励管理办法》及《厦门信达股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （二）2022 年限制性股票激励计划 北京大成（厦门）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《厦门信达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。 八、备查文件性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书；股票激励计划回购并注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。 特此公告。 厦门信达股份有限公司董事会 二〇二三年七月二十一日查看原文公告
