致远互联- 北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予

                      北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层                                    邮编：100005                            电话：(86-10) 8519-1300                            传真：(86-10) 8519-1350                               junhebj@junhe.com         北京市君合律师事务所             关于          北京致远互联软件股份有限公司       授予部分第一个归属期归属条件成就等事项              的            法律意见书           二零二三年七月          关于北京致远互联软件股份有限公司            归属期归属条件成就等事项               的法律意见书致：北京致远互联软件股份有限公司  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”或“致远互联”）的委托，担任致远互联 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）以及中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次激励计划调整授予数量及授予价格（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师就本次调整、本次归属及本次作废涉及的相关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。  为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于致远互联的如下保证：致远互联已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。  对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、致远互联及其他相关方出具的有关证明、说明文件。  在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次调整、本次归属及本次作废有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。  本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  本法律意见书仅供致远互联为本次调整、本次归属及本次作废之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次调整、本次归属及本次作废必备的法定文件，随其他材料一起公开披露。本所同意致远互联部分或全部在本次调整、本次归属及本次作废的相关文件中引用本法律意见书的内容，但致远互联作上述引用时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。  基于上述，本所根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权   根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就本次调整、本次归属及本次作废已经履行的程序如下：   （一）2020 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了独立意见。   （二）2020 年 10 月 14 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。2020 年 10 月 15 日，公司监事会对本次激励计划的有关事项进行核实并发表了相关核查意见。   （三）2020 年 10 月 26 日，公司于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站披露了《北京致远互联软件股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，根据该说明，自 2020 年 10 月 15 日至 2020 年 10 月 24 日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示；在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的异议。   （四）2020 年 11 月 2 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020年 11 月 3 日在上交所网站披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。   （五）2020 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予的授予条件已经成就，同意以 2020 年 11 月 5 日为首次授予的授予日（以下简称“首次授予日”），向 128 名激励对象授予 98.20 万股限制性股票，授予价格为 30.00 元/股。同日，公司独立董事就首次授予的相关事项发表了明确同意的独立意见。   （六）2020 年 11 月 5 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次授予相关事项，认为首次授予的授予条件已经成就、激励对象的主体资格合法有效、确定的首次授予日符合相关规定。2020 年 11 月 6 日，公司监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。  （七）2023 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对本次调整、本次归属及本次作废相关事宜发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次归属的归属名单进行核实并发表了核查意见。  综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《北京致远互联软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定。二、本次调整的具体情况（一）调整事由  根据公司提供的相关文件及披露的公告，公司于 2022 年 5 月 10 日召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》，并于 2022 年 6 月 21 日在上交所网站披露了《北京致远互联软件股份有限公司 2021年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本 77,267,683 股为基数，每股派发现金红利 0.55 元（含税）。公司于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并于 2023 年 6 月 10 日在上交所网站披露了《北京致远互联软件股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.9 股，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。  鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的规定，激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。（二）调整结果   根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：   （1）派息   P=P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。   （2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细   P=P0÷（1+n）。其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。   根据以上公式，本次调整后的首次及预留授予价格=（29.55-0.55-0.3）÷(1+0.49）=19.26 元/股。   根据《激励计划》的规定，资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细情况下授予数量的调整方法如下：   Q=Q0×（1+n）。其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。   目前本次激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量为 65.24万股，预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量为 21.80 万股。   根 据 以 上 公 式 ， 本 次 激 励 计 划 调 整 后 首 次 授 予 数 量 =65.24 × (1+0.49)=   公司董事会根据 2020 年第一次临时股东大会授权对本次激励计划授予数量及授予价格进行相应调整，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，同意本次激励计划首次授予数量由 65.24 万股调整为 97.2076 万股，预留授予数量由 21.80 万股调整为 32.482 万股，首次及预留授予价格由 29.55 元/股调整为 19.26 元/股。公司独立董事发表了同意本次激励计划授予数量及授予价格调整的独立意见。   综上所述，本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。三、本次归属的具体情况（一）归属期  根据《激励计划》，本次激励计划首次授予部分限制性股票的第二个归属期为自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日至首次授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止，预留授予部分限制性股票的第一个归属期为自预留授予之日起本次激励计划的首次授予日为 2020 年 11 月 5 日，预留授予日为 2021 年 10 月二个归属期限为自 2023 年 5 月 5 日起至首次授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止；预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期限为自（二）归属条件及成就情况  根据《激励计划》、公司已披露的公告、公司及激励对象的确认，并经本所律师核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：            归属条件                    成就情况（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；         公司未发生左述情形，该归属条件（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司   成就。章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；                        除 1 名激励对象因被选举为公司（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会   监事而丧失激励对象资格外，本次及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；         归属的激励对象未发生左述情形，（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级      该归属条件成就。管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。                归属条件                               成就情况激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12                象中，除 7 名激励对象离职、1 名个月以上的任职期限。                                激励对象被选举为公司监事外，其                                          余 108 名在职的激励对象均符合                                          左述任职期限要求。                                          本次激励计划预留授予的激励对                                          象中，除 1 名激励对象离职外，其                                          余 37 名在职的激励对象均符合左                                          述任职期限要求。本 次 激 励 计 划 首 次 授 予 限 制 性 股 票 考 核 年 度 为 根据立信会计师事务所（特殊普通以 2019 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营 ZB10449 号审计报告，公司 2022业收入值定比 2019 年营业收入基数的增长率（A）进行 年度营业收入为 1,032,429,773.92考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层 元，定比 2019 年营业收入基数的面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下： 增长率为 47.52%，符合公司层面                                        业绩考核要求，公司层面归属比例首次授予部分第二个归属期对应考核年度为 2022 年，                                        为 85%。年度营业收入相对于 2019 年增长率的目标值（Am）为期对应考核年度为 2021 年，年度营业收入相对于 2019 根据立信会计师事务所（特殊普通年增长率的目标值（Am）为 25%，触发值（An）为 20% 合伙）出具的信会师报字[2022]第                                        ZB10178 号《审计报告》，公司（1）若 A≥Am，则 X=100%；（2）若 An≤A≤Am，则 X=A/Am*100%；             1,031,229,259.91 元，定比 2019 年（3）若 A＜An，则 X=0。                        营业收入基数的增长率为 47.35%，                                        符合公司层面业绩考核要求，公司                                        层面归属比例为 100%。激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定                                          （1）首次授予部分第二个归属期：组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属                                          本次激励计划首次授予符合前述的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良                                          归属条件的 108 名激励对象的考好、合格、不合格四个档次，并根据以下考核评级表中                                          核结果均为优秀或良好，个人层面对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股                                          归属比例为 100%。份数量：                                          （2）预留授予部分第一个归属期： 评价     优秀     良好      合格      不合格        本次激励计划预留授予符合前述 结果     （A）    （B）     （C）     （D）        归属条件的 37 名激励对象的考核                                          结果均为优秀或良好，个人层面归 归属 比例如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当           归属条件                    成就情况年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。  据此，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。（三）归属人数及归属数量次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司为符合条件的 145 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 42.9492 万股。  同日，公司独立董事就本次归属有关事项发表了明确同意的独立意见，认为本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。  据此，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。  综上所述，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期，预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。四、本次作废的具体情况  根据《激励计划》，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理。次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据该议案，由于 8 名首次授予激励对象及 1 名预留授予激励对象因离职、当选为公司监事等原因不具备激励对象资格，作废处理其已授予尚未归属的限制性股票合计 6.1686 万股；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第 ZB10449 号《审计报告》，公司 2022 年度营业收入为 1,032,429,773.92 元，定比 2019 年营业收入基数的增长率为股票应由公司作废失效。本次合计作废处理的限制性股票数量为 12.0765 万股。  同日，公司独立董事就本次作废有关事项发表了明确同意的独立意见，认为本次作废符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。  综上所述，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。五、本次调整、本次归属及本次作废的信息披露  根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第五次会议决议、第三届监事会第五次会议决议、独立董事意见、监事会核查意见等与本次调整、本次归属及本次作废事项相关的文件。随着本次调整、本次归属及本次作废的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。  综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定。随着本次调整、本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。六、结论意见  综上所述，截至本法律意见书出具之日：  （一）公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；  （二）本次调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；  （三）公司本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期，预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；  （四）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；  （五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定；随着本次调整、本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 （以下无正文）查看原文公告