阳煤化工- 金诚同达关于阳煤化工2023年第二次临时股东大会的法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所               关于     阳煤化工股份有限公司            法律意见书上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层电话：021-3886 2288   传真：021-3886 2288            二○二三年七月北京金诚同达（上海）律师事务所                       法律意见书          北京金诚同达（上海）律师事务所            关于阳煤化工股份有限公司                  法律意见书                           金沪法意（2023）第 179 号致：阳煤化工股份有限公司  根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》                        （以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》）以下简称“《证券法》”）、                                《上市公司股东大会规则（2022 修订）》           （以下简称“《股东大会规则》”）、                           《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》               （以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《阳煤化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受阳煤化工股份有限公司（以下简称“阳煤化工”或“公司”）的委托，委派吕希律师、王慧律师见证公司  本所律师参加了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。  本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对法律意见承担责任。  本所律师依据本法律意见书出具前已发生的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解出具本法律意见书。本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格，会议的表决程序和表决结果以及应公司要求的其他有关问题发表法律意见，不对本次股东大会会议审议事项的内容以及会议审议事项中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见，具体法律意见如下：北京金诚同达（上海）律师事务所                                 法律意见书   一、关于本次股东大会的召集、召开程序   （一）本次股东大会的召集   公司于 2023 年 6 月 29 日作出第十届董事会第五十二次会议决议，同意召开本次股东大会，并于 2023 年 6 月 30 日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站（http://www.sse.com.cn/）                          （以下简称“指定网站”）公告了《阳煤化工股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”  ）。《会议通知》列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、投票方式、会议出席对象、会议审议事项、会议联系方式等事项。司总股本 6.52%的股东北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）提交的《关于增加阳煤化工股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请公司董事会将闫广宏先生和吴立先生列为本次股东大会选举的公司第十一届董事会非独立董事候选人；2023 年 7 月 7 日，公司董事会收到单独持有公司伙企业（有限合伙）提交的《关于增加阳煤化工股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请公司董事会将江鹏程先生列为本次股东大会选举的公司第十一届董事会非独立董事候选人。公司在收到前述关于临时提案的函后，已于 2023 年 7 月 11 日在指定网站（http://www.sse.com.cn/）公告《阳煤化工股份有限公司关于 2023 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》                                  （以下简称“《临时提案公告》”）及《阳煤化工股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会    ，并于 2023 年 7 月 12 日公告了《阳煤化工股份有限公司关于 2023 年会议文件》第二次临时股东大会的延期公告》（以下简称“《延期公告》”），将本次股东大会延期至 2023 年 7 月 20 日召开，《延期公告》中载明了本次股东大会的延期原因、延期后股东大会的召开时间和地点等事项。   经核查，本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》                          《证券法》                              《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露。   （二） 本次股东大会的召开北京金诚同达（上海）律师事务所                               法律意见书   本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会的现场会议于 2023 年 7 月 20 日上午 9:30 在山西省太原市迎泽区双塔西街 72号潞安戴斯酒店召开。   本次股东大会为股东提供了网络投票方式，股东通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。   经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与公告的时间、地点、方式一致。   综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。   二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格   （一）出席本次股东大会人员资格人，代表有表决权的股份 921,550,228 股，占公司股份总数的 38.7861%；通过网络投票的股东及股东代理人共计 49 人，代表有表决权的股份 421,466,753 股，占公司股份总数的 17.7386%。参会股东均为 2023 年 7 月 10 日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。裴正先生、王建娥女士和余鹏艳女士因公未出席本次会议。公司高级管理人员列席了本次会议。   经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，有权出席本次股东大会。北京金诚同达（上海）律师事务所                法律意见书  （二）本次股东大会召集人的资格  经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，召集人的资格符合《公司法》       《证券法》           《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。  三、关于本次股东大会的议案  根据《会议通知》及《临时提案公告》，本次股东大会审议的议案为三项，具体如下：  （1）选举马军祥为本公司第十一届董事会非独立董事  （2）选举朱壮瑞为本公司第十一届董事会非独立董事  （3）选举孙晓光为本公司第十一届董事会非独立董事  （4）选举孙燕飞为本公司第十一届董事会非独立董事  （5）选举赵哲军为本公司第十一届董事会非独立董事  （6）选举高峰杰为本公司第十一届董事会非独立董事  （7）选举闫广宏为本公司第十一届董事会非独立董事  （8）选举吴立为本公司第十一届董事会非独立董事  （9）选举江鹏程为本公司第十一届董事会非独立董事  （1）选举王东升先生为本公司第十一届董事会独立董事  （2）选举李文华先生为本公司第十一届董事会独立董事  （3）选举金安钦先生为本公司第十一届董事会独立董事  （1）选举常来保为本公司第十一届监事会监事北京金诚同达（上海）律师事务所                       法律意见书  （2）选举李志晋为本公司第十一届监事会监事  （3）选举徐炜为本公司第十一届监事会监事  上述议案中没有特别决议议案且不涉及优先股股东参与表决；上述议案均为需要对中小投资者单独计票的议案；无涉及关联股东回避表决的议案，无应回避表决的关联股东。  经本所律师核查，本次股东大会的新增临时议案已于 2023 年 7 月 11 日在指定网站进行公告，会议实际审议的议案与《会议通知》及《临时提案公告》公告的内容一致。  综上，本所律师认为，本次股东大会审议的议案符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合《会议通知》及《临时提案公告》的公告内容。  四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果  本次股东大会按照《公司法》              《证券法》                  《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定召开。出席现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，公司按照规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果。网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。  综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。  五、结论意见  综上所述，本所律师认为，阳煤化工本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、   《股东大会规则》和《公司章程》的规定；现场出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、                             《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。  本法律意见书由本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律北京金诚同达（上海）律师事务所             法律意见书意见书正本一式三份，具有同等法律效力。                  （以下无正文）查看原文公告