振江股份- 关于第二期限制性股票激励计划的部分股份回购注销实施公告

证券代码：603507        证券简称：振江股份    公告编号：2023-079                江苏振江新能源装备股份有限公司  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  重要内容提示：  ● 回购注销原因：  根据江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票分两期解除限售，考核期为2021-2022年两个会计年度，公司第一个解除限售期业绩考核指标已达成，第二个解除限售期业绩未达业绩考核目标。因此，激励对象合计持有的第二个限售期全部尚未解除限售的限制性股票58.75万股将不得解除限售，由公司回购注销。  ● 本次注销股份的有关情况：    回购股份数量           注销股份数量       注销日期  一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露二次会议，审议通过《关于 及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事谭建国就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。上海汉盛律师事务所出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。了公告公示，公示期为自2021年4月1日起至2021年4月12日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月14日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。于及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。次会议，审议通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年5月12日作为激励计划的授予日，向符合条件64名激励对象授予123万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。上海汉盛律师事务所出具了《上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见》。在公司确定授予日后的协议签署、资金缴纳、股份登记过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃全部限制性股票，因此，公司本次股权激励实际授予的激励对象由64人调整为62人，授予的限制性股票总数由十一次会议，审议通过《关于对公司第二期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、          《关于第二期限制性股票激励计划解锁条件成就的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的50,000股限制性股票，同时，公司第一个解除限售期解锁条件已成就。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此事项发表了书面核查意见。上海汉盛律师事务所出具了《上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见》。第二期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于公司变更注册资本暨修订并办理工商变更登记的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的50,000股限制性股票并授权办理工商变更。公司于同日公告《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告》。第十三次会议，审议通过了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司对第二期限制性股票激励计划回购价格调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制性股票回购价格的调整事项进行了核实。上海汉盛律师事务所出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购价格调整的法律意见书》。第十八次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此事项发表了书面核查意见。上海汉盛律师事务所出具了《上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司回购注销第二期限制性股票激励计划的部分限制性股票及注销库存股的法律意见》。二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司变更注册资本暨修订并办理工商变更登记的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的58.75万股限制性股票并授权办理工商变更。公司于同日公告《关于回购注销部分限制性股票及库存股减少注册资本的债权人公告》。  二、本次限制性股票回购注销情况  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》，公司2022年扣除非经常性损益并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为3,163.30万元，较2020年净利润减少69.18%，未达业绩考核目标。因此，激励对象合计持有的全部尚未解除限售的限制性股票58.75万股将不得解除限售，由公司回购注销。  （二）本次回购注销的人员、数量、价格及资金来源  本次回购注销限制性股票涉及已不符合激励条件的激励对象共 59 人，拟回购注销限制性股票 587,500 股，回购价格为10.21元/股。  本次限制性股票回购价款的资金来源为公司自有资金。  （三）回购注销安排  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户并于 2023 年 7 月 11 日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述 59 人已获授但尚未解除限售的 587,500 股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于 2023 年 7 月 25 日完成注销，后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。  三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况分限制性股票及注销库存股的公告》（公告编号2023-032）中由于工作人员的疏忽导致证券类别计算有误，现更正为有限售条件流通股587,500万股，无限售条件流通股142,038,000股，合计数不变。  本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为142,038,000股。                                                         单位：股 证券类别   变更前股数         比例       变更数量        变更后股数         比例有限售条件流通股无限售条件流通股合计      142,625,500    100%     -587,500   142,038,000    100%  四、说明及承诺  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《管理办法》等法律、法规的规定，公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，已通知债权人并登报公示。  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。  五、法律意见书的结论性意见  综上，本所律师认为，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》      《证券法》          《管理办法》和《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源相关事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销已履行现阶段必要的法律程序，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。  特此公告。                    江苏振江新能源装备股份有限公司                                 董事会查看原文公告