岭南控股- 关于控股子公司租赁物业暨关联交易的公告

证券简称：岭南控股         证券代码：000524    公告编号：2023-038 号      广州岭南集团控股股份有限公司   重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、关联交易概述  鉴于公司的商旅出行业务持续复苏，为满足日常经营及办公需要，公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）拟向公司的间接控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司（即公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司的控股股东，以下简称“岭南商旅集团”）的全资子公司广州岭南集团产业投资有限公司（以下简称“岭南产投”）租赁广州市白云区乐嘉路 11 号办公楼物业（租赁面积 3,557.67 平方米）作为办公场地。租赁期限自 2023 年 8 月 1 日起至 2026 年 1 月 31 日止,租金总额为在广之旅办公地点签署《房屋租赁协议》。  由于岭南产投是公司间接控股股东岭南商旅集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 关于关联法人的规定，本次交易构成公司与岭南产投之间的关联交易。  公司董事会十届三十三次会议于 2023 年 7 月 20 日通过了《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事 8 人，实际参加会议董事 8 人，在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联董事梁凌峰、罗枫、陈白羽、朱少东按照规定回避表决，参与表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》，并同意广之旅与岭南产投签署《房屋租赁协议》。  上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，独立董事对本次关联交易发表了同意的意见。  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项关联交易议案无需提交公司股东大会审议批准。资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。  二、关联方基本情况  公司名称∶广州岭南集团产业投资有限公司  住所：广州市白云区钟落潭佛公桥  企业性质：有限责任公司(法人独资)  注册地：广州市白云区钟落潭佛公桥  主要办公地点：广州市白云区钟落潭佛公桥  法定代表人：张涌  注册资本：929 万元人民币  主营业务：投资咨询服务；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；物业管理。  主要股东：广州岭南商旅投资集团有限公司持股 100%。  实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。  岭南产投原名广州市禽畜实业有限公司，成立于 1990 年，主营业务为畜牧业。2020 年 4 月，其公司名称变更登记为广州岭南集团产业投资有限公司，主营业务变更为商务服务业。2022 年度，该公司经审计总资产为 79,821.88 万元，归属于母公司所有者的净资产为 18,538.33 万元，营业收入为 1,263.34万元，归属于母公司所有者的净利润为 28,436.82 万元。2023 半年度，该公司总资产为 79,260.69 万元，归属于母公司所有者的净资产为 10,531.66 万元，营业收入为 551.08 万元，归属于母公司所有者的净利润为-367.38 万元（以上数据未经审计）。   岭南产投是公司间接控股股东岭南商旅集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 点关于关联法人的规定。   岭南产投是公司间接控股股东岭南商旅集团的全资子公司，其经营和各项财务指标情况良好。岭南产投不是失信被执行人，具备履约能力。   三、关联交易标的基本情况   本次关联交易租赁的标的为广州市白云区乐嘉路 11 号物业，对应的不动产权证编号为粤（2022）广州市不动产权第 04008067 号，租赁面积合计为物业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。   四、关联交易的定价政策及定价依据   本次关联交易的租赁价格以出租物业所在区域类似房地产的市场租赁价格为定价依据，并参考广州市房屋交易监管中心发布的广州市房屋租金参考价，经广之旅与岭南产投双方协商从而确定租赁价格为 2023 年 11 月 1 日-2025年 7 月 31 日（2023 年 8 月 1 日-10 月 31 日为免租期）租金 113,845.44 元/月（含税），2025 年 8 月 1 日-2026 年 1 月 31 日租金为 117,260.80 元/月（含税）。2023 年 8 月 1 日至 2026 年 1 月 31 日的租金总额共计 3,094,319.04 元（含税）。   董事会认为上述租赁价格是以出租物业所在区域类似房地产的市场租赁价格为定价依据，并参考广州市房屋交易监管中心发布的广州市房屋租金参考价，不存在有失公允或损害上市公司利益的情况。   五、关联交易协议的主要内容广州广之旅国际旅行社股份有限公司（乙方）。计为 3,557.67 平方米。甲方提供上述房屋出租给乙方作办公及车库用途。立后，如发生税率变化的，根据税收政策调整，按下表不含税调整最后含税价)：                                   每月的租金（单位：元，币种：人民币）          房屋租赁期限                                   不含税价        税金（9%）        含税价方式足额缴付当月的租金给甲方。不限于律师费、诉讼费、差旅费、保全费、担保费、公证认证费等。不成，任何一方可向该房屋所在地的人民法院提起诉讼。   六、交易目的和对上市公司的影响之旅日常经营和办公的需要。本次关联交易完成后，广之旅将获得上述物业自日常经营及办公需要。岭南产投支付租金。岭南产投不是失信被执行人，具备履约能力。公司章程的有关规定，按照公平、公正、公开的交易原则，并严格履行了必要的法定程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的行为。   七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况公司租赁物业暨关联交易的议案》, 同意控股子公司广之旅向岭南产投租赁位于广州市白云区乐嘉路 1-9 号以及乐嘉路 1-13 号地下室两处物业（租赁面积年度日常关联交易预计的议案》，预计公司 2023 年度与直接控股股东广州岭南国际企业集团有限公司、间接控股股东岭南商旅集团及其关联方的日常关联交易的总金额为 102,922,850.00 元,详见公司于 2023 年 3 月 30 日披露的《2023年度日常关联交易预计公告》（2023-013 号）。上述关联交易于 2023 年 4 月   综上，2023 年年初至披露日，公司与岭南产投（包含与岭南产投同受岭南集团控制的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额（含预计额度）为   八、独立董事事前认可和独立意见   上述关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合规合法；上述关联交易是基于广之旅日常经营和办公的需要，交易租金价格以市场公允价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。   九、备查文件   特此公告。                             广州岭南集团控股股份有限公司                                    董   事   会                                 二○二三年七月二十日查看原文公告