厦门信达- 上海君澜律师事务所关于厦门信达股份有限公司回购并注销2020年限制性股票激励计划部分限制

        上海君澜律师事务所             关于        厦门信达股份有限公司回购并注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票              之           法律意见书           二〇二三年七月上海君澜律师事务所                             法律意见书              上海君澜律师事务所            关于厦门信达股份有限公司   回购并注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票之                 法律意见书  致：厦门信达股份有限公司  上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门信达”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《厦门信达股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就厦门信达本次激励计划回购并注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。  对本法律意见书，本所律师声明如下：  （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确 、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。  （二）本所已得到厦门信达如下保证：厦门信达向本所律师提供了为出 具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的 副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以 影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。  （三）本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公 司本次回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等 专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合 法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会 计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的 真实性、上海君澜律师事务所                                   法律意见书有效性做出任何明示或默示的保证。  本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。  本所律师同意将本法律意见书作为厦门信达本次回购注销所必备的法律 文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在 对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：   一、 本次回购注销的批准与授权司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股 权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对相关事项发表意见。门信息信达总公司关于厦门信达股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的批复》                                       。年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励 相关事宜的议案》。会二〇二三年度第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见。上海君澜律师事务所                            法律意见书  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取 得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回 购注销尚需提交公司股东大会审议通过。  二、本次回购注销的情况  （一）本次回购注销的原因及数量  根据《激励计划》等相关规定，鉴于公司本次激励计划第二个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及 3 位原激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司拟对上述共计 90 名激励对象已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票共计  （二）本次回购注销的价格  根据《激励计划》第九章中规定“若各解除限售期内，公司当期业绩水平 未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票 均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。                                  ”因此，在公司层面业绩考核未达标的情况下，回购价格为授予价格即 2.46 元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。  根据《激励计划》第十四章中规定：                 “激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。                 ”因此，在激励对象因个人原因离职的情况下，回购价格为授予价格即 2.46 元/股。  （三）本次回购注销的资金来源及影响  根据公司的相关文件说明，本次回购注销的资金来源为自有资金，不会对 公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。  经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金 来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定， 本次回购上海君澜律师事务所                           法律意见书注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理 团队的勤勉尽职。  三、本次回购注销的信息披露  根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《厦门信达 股份有限公司董事会决议公告》《厦门信达股份有限公司监事会决议公告》《厦门信达 股份有限公司关于回购并注销部分限制性股票的公告》及独立董事意见等文件。随着 本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行 相关的信息披露义务。  经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规 定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。  四、结论性意见  综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已 取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划 》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；公司本次回购注销的 原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及 《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大 影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及《激励计划 》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。                  （以下无正文）上海君澜律师事务所                                          法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于厦门信达股份有限公司回购并注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签章页）    本法律意见书于 2023 年 7 月 20 日出具，一式贰份，无副本。上海君澜律师事务所（盖章）负责人：                        经办律师：____________________                ____________________      党江舟                                  金 剑                                    ____________________                                           吕 正查看原文公告