九州一轨- 北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会秘书工作细则

         北京九州一轨环境科技股份有限公司              董事会秘书工作细则                 第一章 总则     第一条 为了充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》                             （以下简称“《规范运作》 ”）及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《北京九州一轨环境科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。     第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，董事会秘书对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。     第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）的指定联络人。  第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。                第二章 任职资格     第五条 公司董事会秘书的任职资格：  （一）具备履行职责所必须的财务、法律、管理等专业知识；  （二）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；  （三）熟悉公司经营管理情况，具有良好的沟通能力；  （四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。  第六条 具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：  （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；  （二） 最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；  （三）被上交所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；  （四） 最近 3 年受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的；  （五） 公司现任监事；  （六） 上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。  第七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。  证券事务代表应当参加上交所组织的董事会秘书资格培训并取得上交所认可的董事会秘书资格证书。  第八条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。  第九条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后续培训。被上交所通报批评的公司董事会秘书，应参加上交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。                第三章 职责  第十条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一） 负责公司信息对外发布； （二） 制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三） 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四） 负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向董事会报告； （五） 负责公司内幕信息知情人报送事宜； （六） 关注媒体有关公司的报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清有关信息。  第十一条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括： （一） 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议以及高级管理人员相关会议；负责董事会会议记录工作； （二） 建立健全公司内部控制制度； （三） 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四） 积极推动公司建立健全激励和约束机制； （五） 积极推动公司承担社会责任。  第十二条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。  第十三条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一） 保管公司股东持股资料； （二） 办理公司限售股相关事项； （三） 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；  （四） 其他公司股权管理事项。  第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会制订公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。  第十五条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。  第十六条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。  第十七条 公司董事会秘书应履行《公司法》、《证券法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。  第十八条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。  第十九条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。  第二十条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。  第二十一条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。                第四章 聘任与解聘  第二十二条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。  第二十三条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。  第二十四条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5 个交易日向上交所备案，并报送以下材料：  （一）董事会推荐书，包括候选人符合《规范运作》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；  （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等；  （三）上交所需要的其他资料。  上交所自收到报送的材料之日起 5 个交易日内，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。  对于上交所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。  第二十五条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。  第二十六条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：  （一） 本细则第六条规定的任何一种情形；  （二） 连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；  （三） 连续 3 个月以上不能履行职责；  （四） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；  （五） 违反国家法律、行政法规、部门规章、上交所其他规定或《公司章程》，后果严重的。  董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。  第二十七条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。  第二十八条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。              第五章 附则  第二十九条 本细则与法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致的或未尽事宜按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行。  第三十条 本细则由董事会制定，并自公司董事会审议通过之日起执行。  第三十一条 本细则由董事会负责解释。                     北京九州一轨环境科技股份有限公司                              二〇二三年七月查看原文公告