震有科技- 关于深圳震有科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件        上证科审（再融资）〔2023〕177 号───────────────关于深圳震有科技股份有限公司向特定对象  发行股票申请文件的审核问询函深圳震有科技股份有限公司、德邦证券股份有限公司：  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对深圳震有科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。  根据申报材料，发行人本次拟向控股股东和实际控制人吴闽华发行股票，募集资金总额不超过 20,000.00 万元，认购资金来源于借款。  请发行人说明：（1）认购对象借款参与本次认购的原因和合理性，具体资金来源情况，是否存在对外募集、代持、结构化融资等情形或者直接间接发行人及其关联方资金的情形，是否存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，认购对象是否具备认购本次发行股份的资金能力；（2）认购对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；（3）认购对象股份锁定期安排的合规性；（4）本次向实控人发行股票定价的依据、计算过程及公允性。  请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条以及《上市公司收购管理办法》进行核查并发表明确意见。  根据申报材料，前次募投项目存在实施主体、实施地点、完成时间变更以及项目终止等多种变更情形。  请发行人说明：（1）结合大企业级小容量 5G、运营商级大容量 5G 的开发情况，说明“5G 核心网设备开发项目”延期的原因及合理性；（2）“下一代互联网宽带接入设备开发项目”、“5G 核心网设备开发项目”、“应急指挥及决策分析系统开发项目”实施主体及实施地点变更、调整募集资金金额的原因及合理性，项目实施环境是否发生重大变化；（3）“产品研究开发中心建设项目”存在延期、终止情形的原因及合理性，该项目未使用的募集资金用于收购杭州晨晓科技股份有限公司和永久补充流动资金的主要考虑，决策是否谨慎；（4）结合前次募投项目历次变更的情况，是否履行相关决策程序和信息披露义务，募集资金使用是否有效管控，是否存在效益未达预期的风险，进一步说明本次融资的必要性；（5）剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例；（6）截至目前前次募投项目的使用进度、后续使用计划。   请保荐机构和申报会计师发表核查意见。   根据申报材料，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 20,000.00 万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金及偿还贷款。   请发行人说明：结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性，募集资金全部用于补充流动资金或偿还贷款的必要性和主要考虑，相关事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。   请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。   根据申报材料，报告期内，公司期间费用金额分别为占营业收入的比例分别为 36.55%、65.44%、67.39%和 61.77%。   请发行人说明：（1）结合客户集中度、销售区域集中度、订单获取方式、销售人员数量、人均薪酬、当地平均薪酬等，分析报告期内销售费用变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异；（2）结合公司规模、管理人员数量、人均薪酬、当地平均薪酬等，分析报告期内管理费用变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异；（3）研发人员划分的依据及相关标准是否合理，人均薪酬与当地薪酬水平、同行业可比公司是否存在显著差异；分项目说明研发费用的主要构成、项目情况、项目进度等基本情况，分析报告期内研发费用变动的原因及合理性，报告期内研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与发行人列报的研发费用的匹配情况及差异原因；（4）结合上市前期间费用率情况，说明报告期内期间费用率变化是否与经营规模和收入变化匹配，主要费用项目的变动是否符合公司实际业务的的发生，上市前后经营模式是否发生重大变化。   请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。   根据申报材料，1）报告期内，发行人综合毛利率分别为母公司所有者的净利润分别为 4,311.06 万元、-10,152.96 万元、-21,533.44 万元、476.25 万元，2021 年、2022 年持续亏损的主要原因系期间费用、预期信用损失等增加，2023 年 1-3 月公司扭亏为盈主要原因是营业收入同比增幅较大、期间费用整体稳定、信用减值损失转回等；3）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,671.36 万元、-23,013.03 万元、-6,504.10 万元和-318.66 万元；4）资产负债率分别为 16.28%、27.19%、39.95%和 42.00%；5）报告期内，外销收入占主营业务收入的比例分别为 21.14%、23.78%、25.97%、54.80%。   请发行人说明：（1）结合供需关系、销售价格、产品成本、可比上市公司情况，按产品结构说明毛利率波动的原因及合理性；（2）结合行业变动趋势、期间费用、预期信用损失、同行业可比公司情况，     量化分析上市后 2021 年、影响亏损的因素是否已改善；（3）结合行业变动趋势、营业收入增长、期间费用、信用减值损失转回、同行业可比公司情况，量化分析 2023 年 1-3 月公司扭亏为盈的原因及合理性，是否存在调节业绩的情形；（4）报告期内经营活动产生的现金流量持续为负且与归母净利润变动趋势存在差异的原因及合理性，是否存在较高的流动性风险，是否存在改善经营性现金流的措施及实施效果；（5）以列表形式说明报告期内负债的主要情况，说明报告期内资产负债率呈上升趋势的原因及合理性；结合借款偿还安排、公司业绩情况，说明是否存在重大偿债风险及应对措施；（6）结合境外销售的具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售金额及占比、境外销售模式及流程、主要客户情况，说明最近一期外销收入占主营业务收入的比重上升的原因及合理性，与海关数据是否匹配，是否与报告期内同期及同行业可比公司存在显著差异；（7）结合毛利率呈下降趋势、公司业绩情况、经营活动现金流较差、资产负债率呈上升趋势、境外销售等，行业环境及公司经营是否发生重大不利变化，分析相关事项对发行人正常生产经营和持续经营能力的影响，并结合具体情况完善相关风险提示。  请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见，并分别说明对境内和境外销售采取的核查程序、方法、比例及充分性。  根据申报材料，报告期内，前五大客户变动较大。比如：2022年，前五大客户占营业收入的比例为 29.05%，均系新进入前五大客户。  请发行人说明：（1）以列表形式说明报告期内前五大客户的基本情况，包括但不限成立时间、所属行业、主营业务、公司规模、销售内容和金额，是否存在关联关系；（2）结合上市前客户变动情况、销售模式、公司产品使用寿命、客户消费习惯、同类产品情况，说明前五大客户频繁更换的原因及合理性，是否符合行业惯例，公司的销售模式是否相比于上市前发生重大变化。  请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对客户采取的核查程序、方法、比例及充分性。  根据申报材料，报告期内，前五大供应商变动较大。比如：供应商系新进入前五供应商。  请发行人说明：（1）以列表形式说明报告期内前五大供应商的基本情况，包括但不限成立时间、所属行业、主营业务、公司规模、采购内容和金额，是否存在关联关系；（2）结合上市前供应商变动情况、采购模式、选择供应商的标准及方式、同行业可比公司等，说明前五大供应商频繁更换的原因及合理性，是否符合行业惯例，公司的采购模式是否相比于上市前发生重大变化。   请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对供应商采取的核查程序、方法、比例及充分性。   根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 53,180.55 万元、万元，为 11.16%、15.64%、24.98%、22.55%；2）根据申报材料，报告期各期末，公司存货账面价值分别为 17,534.54 万元、23,913.40万元、                            存货周转率分别为 1.35、   请发行人说明：（1）结合上市前应收账款情况、项目周期、销售模式、主要客户情况、信用政策、同行业可比公司情况，说明报告期内年应收账款余额占营业收入比例较高的原因及合理性，是否存在放宽信用期增加销售收入的情形；结合应收账款周转率、坏账计提政策、期后回款情况、账龄分布占比情况及同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性；（2）结合上市前存货情况、生产周期、备货政策、在手订单、期后销售及同行业可比公司情况，分析存货账面余额呈上升趋势、存货周转率呈下降趋势的原因及合理性；结合存货周转率、库龄分布及占比、期后结转情况及同行业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。  请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。  根据申报材料，公司存在对山东震有智联、伊犁数字的投资，未认定为财务性投资。  请发行人说明：（1）对山东震有智联、伊犁数字投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；                         （2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。  请保荐机构和申报会计师结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第一条发表核查意见。  根据申报材料，报告期内，发行人及其董事、监事、高管存在被主管部门处以行政处罚或监管措施的情形，包括但不限于以下事项：2022 年 10 月 31 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局向发行人下发《深圳证监局关于对深圳震有科技股份有限公司、吴闽华、孙大勇采取出具警示函监管措施的决定》，具体内容包括业绩快报信息披露不准确、“三会”运作不规范、募集资金管理制度不规范、未根据实际情况调整应收账款坏账准备计提比例；2022 年 5 月，上交所在其业务管理平台对发行人、时任董事长吴闽华、时任财务总监孙大勇予以口头警示，主要内容为业绩快报披露不准确。  请发行人详细梳理前述行政处罚或监管措施所涉及的具体违规事项及发生原因，并说明是否已经严格按照相关规定要求有效完成整改，整改措施及效果是否得到相关部门认可，相关会计处理差错对财务报表的影响，内部控制制度是否健全且有效执行，是否满足《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。  请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明针对发行人相关违规事项整改的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。  请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。                      上海证券交易所                     二〇二三年七月二十日主题词：科创板   再融资   问询函上海证券交易所              2023 年 07 月 20 日印发查看原文公告