松井股份- 湖南松井新材料股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议公告

证券代码：688157    证券简称：松井股份       公告编号：2023-033          湖南松井新材料股份有限公司        第二届监事会第二十次会议决议公告   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。  一、监事会会议召开情况  湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于 2023 年 7 月 20 日上午在公司行政楼四楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议通知以书面、电子邮件方式于 2023 年 7 月 15 日发出。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，由监事会主席贺刚先生召集并主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》                         《公司章程》等规定，会议决议合法、有效。  二、监事会会议审议情况  （一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，监事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （二）逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》  公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方案如下：  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 62,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。  年利息的计算公式为：I=B×i  I：指年利息额；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；  i：可转换公司债券的当年票面利率。  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。  （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。  可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：  派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）;  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）;  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）;  派送现金股利：P1=P0－D;  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：  （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“2-11 赎回条款”的相关内容。  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“2-11 赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （1）债券持有人的权利股票；次可转换公司债券；本息；议并行使表决权；  （2）债券持有人的义务本次可转换公司债券的本金和利息；的其他义务。  在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：  （1）拟变更《募集说明书》的约定；  （2）拟修改《可转换公司债券持有人会议规则》；  （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；  （4）公司不能按期支付可转换公司债券本息；  （5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；  （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；  （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；  （8）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；  （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；  （10）公司提出债务重组方案的；  （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；  （12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。  下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：  （1）公司董事会；  （2）单独或合计持有本次可转换债券当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；  （3）债券受托管理人；  （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 62,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目的投资：                                 单位：万元                                      拟投入本次募集资金金序号          项目名称      项目预计总投入金额                                          额      汽车涂料及特种树脂项目（一      期）           合计             77,296.01        62,000.00     如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或由董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。     在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。     本次发行的可转换公司债券不提供担保。     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。     资信评级机构将为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。     表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。     公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议。  （三）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》  具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》  具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （五）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》  具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》  具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南松井新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(天职业字[2023]33979 号)。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （七）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等要求，公司就本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。  具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （八）审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》  具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （九）审议通过了《关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）            《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订） 》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《湖南松井新材料股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。  具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （十）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》  为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案、发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及发行对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、回售条款、债券利率、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、确定及增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、本次募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放等募集资金投资项目具体实施事宜等）  ；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家相关法律法规、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；相关制度中的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新进行表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修订、调整和补充；施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。  在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。  上述授权事项中，除第 2 项、第 5 项、第 9 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行可转换公司债券的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  特此公告。                     湖南松井新材料股份有限公司监事会查看原文公告