怡合达- 广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司2022年度限制性股票激励计划第一个解除

广东华商律师事务所                                                                 法律意见书中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层， 电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068,83025058           邮编(P.C.)：518048；网址（Website）：http://www.huashang.cn                          广东华商律师事务所              关于东莞怡合达自动化股份有限公司     条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的                                法律意见书                             广东华商律师事务所广东华商律师事务所                         法律意见书             广东华商律师事务所       关于东莞怡合达自动化股份有限公司   条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的                法律意见书致：东莞怡合达自动化股份有限公司  广东华商律师事务所（下称“本所”）受东莞怡合达自动化股份有限公司（以下简称“怡合达”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年度限制性股票激励计划项目（下称“ 本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就怡合达根据《2022 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）开展核查工作，出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规广东华商律师事务所                        法律意见书则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。本所律师依赖于有关政府部门、怡合达或其他有关单位、个人出具的证明文件或口头及书面陈述。律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次解除限售及回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。  基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关文件和事实进行了法律核查和验证，现出具本法律意见书如下：广东华商律师事务所                                 法律意见书                      正文  一、本次解除限售、回购注销的批准和授权  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，怡合达就本次解除限售、回购注销事项已履行了如下程序：  （一）2022 年 6 月 2 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年度限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事已就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。  （二）2022 年 6 月 2 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。  （三）2022 年 6 月 2 日至 2022 年 6 月 12 日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 20 日，公司披露了《监事会关于 2022 年度限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。  （四）2022 年 6 月 24 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年度限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。并披露了《关于公司 2022 年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。  （五）2022 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年度限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定授予限制性广东华商律师事务所                                 法律意见书股票的授予日为 2022 年 7 月 8 日。公司独立董事对上述调整和授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。  （六）2022 年 7 月 22 日，公司披露了《关于 2022 年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次限制性股票实际授予对象为 131 人，实际授予数量为 154.56 万股，授予限制性股票的上市日期为 2022 年 7 月 25 日。  （七）2023 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 4 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计注销相关事项发表了独立意见。2023 年 4 月 21 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。  （八）2023 年 5 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》。因公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司对本激励计划限制性股票的回购数量和价格进行了调整，调整后需回购注销的离职激励对象所涉限制性股票数量由 48,000 股调整为 57,600 股，回购价格由 31.56 元/股调整为 26.05 元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。2023 年 6 月 26 日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。  （九）2023 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2022 年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次解除限售及回购注销事项发表了同意的独立意见。  据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及回购注销事项已履行现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。广东华商律师事务所                                            法律意见书     二、本次解除限售相关事项     （一）第一个解除限售期届满说明     根据《激励计划》的规定，公司限制性股票第一个解除限售期解除限售时间为自授予股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。     本次激励计划限制性股票授予日为 2022 年 7 月 8 日，上市日期为 2022 年 7月 25 日，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期即将届满。     （二）第一个解除限售期解除条件已成就     根据《激励计划》、公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过的《关于 2022 年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》并经本所律师核查，本次解除限售条件情况如下：序号               解除限售条件                       条件成就情况      公司未发生以下任一情形：      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师      出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会                                         公司未发生前述情形，满足                                         解除限售条件。      （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公      司章程、公开承诺进行利润分配的情形；      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；      （5）中国证监会认定的其他情形。      激励对象未发生以下任一情形：      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人      选；      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定      为不适当人选；                                         激励对象未发生前述情形，                                         满足解除限售条件。      会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高      级管理人员情形的；      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；      （6）中国证监会认定的其他情形。      公司层面业绩考核要求：                        根据立信会计师事务所（特      不低于 240,000 万元或净利润不低于 50,000 万元。   报字[2023]第 ZI10093 号审计广东华商律师事务所                                                 法律意见书      （“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算                报告，公司 2022 年实现营业      依据，“净利润”以公司归属于母公司股东的净利润并               收入 2,514,820,718.47 元，实      剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作                 现归属于上市公司股东的净      为计算依据。）                                利润：506,401,313.15 元，剔                                             除本次股权激励股份支付费                                             用影响后的净利润为：                                             到本次业绩指标考核条件。      个人层面业绩考核要求：      激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计      划解除限售额度×个人当年可解除限售的比例。      激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表                2022 年度，125 名激励对象      适用于考核对象。根据下表确定激励对象解除限售的                个人层面的考核结果为“A”，      比例：                                    个人层面解除限售比例为      评价等级       A           B     C         100%。2 名激励对象因离职                                             不得解除限售，由公司回购      个人解除                                   注销。      限售比例      激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公      司回购注销，回购价格为激励价格。     （三）本次解除限售限制性股票的数量     本次符合解除限售条件的激励对象共 125 名，可申请解除限售的限制性股票数量为 533,520 股，占目前公司总股本 577,811,520 股的 0.09%，具体如下：                                 本次可解除限售的序                获授的限制性股                          剩余未解除限售的限       激励对象                       限制性股票数量号                 票数量（股）                          制性股票数量（股）                                    （股）     核心业务与技术     人员（125 人）        合计           1,778,400     533,520             1,244,880     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。     三、本次回顾注销相关事项     （一）回购注销的原因     根据公司《激励计划》及相关法律、法规的规定，本激励计划授予的激励对象中 2 名激励对象因离职而不再具备激励资格，合计 18,720 股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。广东华商律师事务所                                            法律意见书   （二）回购注销的数量及价格   本 次 拟 回 购 注 销 的 限 制 性 股 票 数 量 共 18,720 股 ， 占 公 司 目 前 总 股 本   鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。调整方法如下：   （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细   P＝P0÷(1＋n)   其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。   （2）派息   P＝P0-V   其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。   根据以上公式：   本次调整后限制性股票回购价格   P=（P0-V）/（1+n）=（31.56-0.3）/（1+0.2）=26.05 元/股   综上，2022 年度限制性股票回购价格为 26.05 元/股。   （三）回购注销的资金来源   公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计 广东华商律师事务所                                                    法律意见书      （四）本次回购注销完成后公司的股本结构                     本次变动前           本次变动增减             本次变动后股份类别         股份数量（股）             比例      变动数量（股） 股份数量（股）             比例一、有限售条  件股份高管锁定股            0           0.00%      0           0           0.00%股权激励限  售股首发前限售   股二、无限售条  件股份三、股份总数    577,811,520     100.00%     -18,720   577,792,800     100.00%      注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为 准。      综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符 合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。      四、结论意见      综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关 规定。 法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交 公司股东大会审议、及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定 办理股份回购注销登记及减少注册资本的工商变更登记等手续。查看原文公告