九州一轨- 北京九州一轨环境科技股份有限公司募集资金管理办法

       北京九州一轨环境科技股份有限公司            募集资金管理办法                 第一章 总则  第一条 为进一步规范北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（“《股票上市规则》”）及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。  第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。  第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。  第四条 公司募集的资金实行严格的专户管理，并限于募集文件所明确的投资项目和计划使用，变更募集资金的用途，必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。  第五条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本办法的有效实施，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。  第六条 募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。  第七条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。  第八条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人员根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。            第二章 募集资金专户存储  第九条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，除募集资金专户和该账户派生且接受同样监管的定期存款账户外，公司不得将募集的资金存放于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。  第十条 募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。  公司存在两次以上融资的，应当独立设立募集资金专户。  如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向上海证券交易所提交书面申请并征得上海证券交易所同意。  第十一条   公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：  （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；  （二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；  （三） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；  （四） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。  公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。  第十二条   上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。               第三章 募集资金使用  第十三条    公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。  第十四条    除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。  第十五条    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。  第十六条    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。  第十七条    公司使用募集资金进行项目投资时，必须严格遵守本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金的支出，应先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导（或项目负责人）签字后报公司财务部门审核，然后由总经理、财务负责人及董事会秘书审批（或经总经理、财务负责人及董事会秘书确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款。  第十八条    公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。  第十九条    募集资金运用项目应严格按公司董事会的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。  第二十条    对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，公司应公开披露实际情况并详细说明原因。  第二十一条    公司应当在每半年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。  第二十二条   公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。  公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。  第二十三条   超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等；  （二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；  （三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。  第二十四条   募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：  （一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；  （二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；  （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；  （四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。  第二十五条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。  第二十六条   公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由公司董事会聘任的注册会计师出具鉴证报告，提交董事会审议通过，同时独立董事、监事会、保荐人也要发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。  第二十七条   公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：  （一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；  （二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适 用）；  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。             第四章 募集资金投向变更  第二十八条   公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：  （一） 取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或补充流动资金；  （二） 变更募集资金投资项目实施主体，但公司及全资或者控股子公司之间变更的除外；  （三） 变更募集资金投资项目实施方式；  （四）上海证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。  第二十九条    公司应当经董事会审议、股东大会批准后，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。  第三十条    公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。  第三十一条    公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：  （一） 原项目基本情况及变更的具体原因；  （二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；  （三） 新项目的投资计划；  （四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；  （五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；  （六） 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；  （七） 上海证券交易所要求的其他内容。  新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。  第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。  第三十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。  公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。  第三十四条 公司拟将募集资金项目对外转让或置换的（募集资金项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后  （一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；  （二） 已使用募集资金投资该项目的金额；  （三） 该项目完工程度和实现效益；  （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；  （五） 转让或置换的定价依据及相关收益；  （六） 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；  （七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；  （八） 上海证券交易所要求的其他内容。  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。  第三十五条   单个募集资金项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金项目的，应当经董事会审议通过且经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。  节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。  公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金项目（包括补充流动资金）的，应当履行本办法第二十八条、第三十一条相应程序及披露义务。  第三十六条    募集资金投资项目全部完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。  节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。           第五章 募集资金管理与监督  第三十七条   公司董事会应当每半年度全面核查募集资金运用项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。  《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。  第三十八条    公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放及使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。  第三十九条    公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具《募集资金专项报告》，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。  第四十条    公司独立董事应当持续关注公司募集资金实际管理与使用情况。经二分之一以上的独立董事同意可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。  公司应当在收到鉴证报告后 2 个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。  第四十一条    保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见，并于公司披露年度报告时披露。  第四十二条    公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。  该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。  相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。                第六章 附 则  第四十三条   本办法与有关法律法规、其他规范性文件、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》为准。本办法未作规定的，适用有关法律法规、其他规范性文件、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定。  第四十四条   本办法中，“以上”、“以内”、“之前”包含本数，“超过”、“低于”不包含本数。  第四十五条   本办法自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同，并由董事会负责解释。                       北京九州一轨环境科技股份有限公司                                二〇二三年七月查看原文公告